5. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen

5.1 Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme

In Bezug auf den Inhalt und das Festsetzungsverfahren der Entschädigungen sowie bezüglich der Einräumung von Beteiligungen und Darlehen an Mitglieder des Verwaltungsrats und des Group Executive Board wird auf den separaten Vergütungsbericht verwiesen.

5.2 Statutarische Regeln

5.2.1 Statutarische Regeln betreffend die Grundsätze zu den Vergütungen

Die Grundsätze der Entschädigungen für die Mitglieder des Verwaltungsrats sind in Art. 22a der Statuten geregelt. Danach setzt sich deren von der Generalversammlung genehmigte maximale Gesamtvergütung zusammen aus der Vergütung bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zuzüglich allfälliger geschätzter Sozialabgaben und Beiträge an Für- und Vorsorgeeinrichtungen sowie zusätzlicher Versicherungsabgaben und weiterer Nebenleistungen, die von der Gesellschaft getragen und als Vergütung qualifiziert werden. Der Verwaltungsrat kann gemäss der genannten Statutenbestimmung festlegen, dass ein Teil der Vergütung in Aktien ausgerichtet wird. Er legt diesfalls die Bedingungen einschliesslich Zuteilungszeitpunkt und Bewertung fest und entscheidet über eine Sperrfrist.

Gemäss dem gegenwärtigen Reglement über die Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten die Mitglieder eine jährliche fixe Vergütung. Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats enthält somit keine erfolgsabhängigen Komponenten. Weiter wird im Reglement über die Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats festgelegt, dass die den Mitgliedern des Verwaltungsrats zustehende Vergütung zu 2/3 in bar und zu 1/3 in Aktien der Implenia AG ausbezahlt wird. Für die Aktien gilt eine Sperrfrist von drei Jahren.

Die Grundsätze für die Entschädigung der Mitglieder des Group Executive Board sind in Art.22b der Statuten festgelegt. Gemäss Abs.1 von Art.22b der Statuten setzt sich deren von der Generalversammlung genehmigte maximale Gesamtvergütung zusammen aus der jährlichen Grundvergütung, den maximalen Vergütungen unter dem kurzfristigen Erfolgsplan, dem Wert der maximalen Zuteilung unter dem langfristigen Beteiligungsplan sowie geschätzter arbeitgeberseitiger Sozialabgaben und aus Beiträgen in Fürsorge-, Vorsorge- und Sparpläne und ähnliche Einrichtungen, aus Versicherungsabgaben und weiteren Nebenleistungen.

Die kurzfristigen Vergütungselemente orientieren sich gemäss Abs. 2 von Art. 22b der Statuten an objektiven Leistungswerten, die sich am Ergebnis der Gruppe und/oder eines Geschäftssegments, an im Vergleich zum Markt, anderen Unternehmen oder vergleichbaren Richtgrössen berechneten Zielen und/oder individuellen Zielen ausrichten und deren Erreichung sich in der Regel während eines einjährigen Zeitraums bemisst. Die langfristigen Vergütungselemente orientieren sich gemäss Abs. 3 von Art. 22b der Statuten an der langfristigen Unternehmensentwicklung und beteiligen die Mitarbeitenden an derselben in geeigneter Art und Weise.

In Abs. 4 von Art. 22b der Statuten ist schliesslich geregelt, dass die Vergütung des Group Executive Board in Form von Geld, Aktien, vergleichbaren Instrumenten oder Einheiten oder Sach- oder Dienstleistungen ausgerichtet werden kann. Der Verwaltungsrat kann ferner vorsehen, dass aufgrund des Eintritts im Voraus bestimmter Ereignisse wie einem Kontrollwechsel oder der Beendigung eines Arbeitsverhältnisses, Ausübungsbedingungen und -fristen sowie Sperrfristen verkürzt oder aufgehoben werden, Vergütungen unter Annahme der Erreichung der Zielwerte ausgerichtet werden oder Vergütungen verfallen können.

Der Zusatzbetrag für Vergütungen von Mitgliedern des Group Executive Board, die nach der Generalversammlung ernannt werden, ist in Art.15a Abs.5 der Statuten geregelt. Demgemäss ist die Gesellschaft ermächtigt, Mitgliedern des Group Executive Board, die während einer Periode, für welche die Vergütung des Group Executive Board bereits genehmigt ist, in die Geschäftsleitung eintreten oder zusätzliche Aufgaben übernehmen, einen Zusatzbetrag in der Höhe von maximal 50% des geltenden Gesamtbetrags der Vergütung des Group Executive Board auszurichten, sofern der für die betreffende Periode bereits genehmigte Gesamtbetrag für deren Vergütung nicht ausreicht. Die maximale Vergütung eines solchen Mitglieds der Geschäftsleitung ist insofern begrenzt, als dass sie die maximale Vergütung des Chief Executive Officer (CEO) im vorangegangenen Geschäftsjahr nicht um mehr als 25% übersteigen darf. Der Zusatzbetrag muss nicht durch die Generalversammlung genehmigt werden und darf von der Gesellschaft für alle Arten von Vergütungen verwendet werden.

Die Statuten mit dem genauen Wortlaut der vorgenannten Bestimmungen sind auf der Website von Implenia abrufbar. http://www.implenia.com/de-ch/uber-uns/corporate-governance/statuten.html

5.2.2 Statutarische Regeln betreffend Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen an Mitglieder des Verwaltungsrats und des Group Executive Board

Art. 22c der Statuten bestimmt, dass Leistungen an Einrichtungen der Vorsorge und Renten ausserhalb der beruflichen Vorsorge oder ähnliche Einrichtungen im Ausland zulässig sind, soweit sie von der Generalversammlung einzeln oder als Teil eines Gesamtbetrags genehmigt wurden.

Die Statuten kennen keine Bestimmung in Bezug auf die Gewährung von Darlehen und Krediten an Mitglieder des Verwaltungsrats oder des Group Executive Board.

Die Statuten mit dem genauen Wortlaut der vorgenannten Bestimmung sind auf der Website von Implenia abrufbar. http://www.implenia.com/de-ch/uber-uns/corporate-governance/statuten.html

5.2.3 Statutarische Regeln betreffend die Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen

Die Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Group Executive Board ist in Art.15a der Statuten geregelt.

Gemäss Abs.1 von Art.15a der Statuten genehmigt die Generalversammlung jährlich prospektiv die Anträge des Verwaltungsrats in Bezug auf die maximalen Gesamtbeträge zum einen der Vergütung des Verwaltungsrats für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung sowie zum anderen der Vergütung des Group Executive Board für das nächste Geschäftsjahr.

Gestützt auf Abs.2 von Art.15a der Statuten kann der Verwaltungsrat der Generalversammlung Anträge in Bezug auf die maximalen Gesamtbeträge oder einzelne Vergütungselemente für andere Zeitperioden oder in Bezug auf Zusatzbeträge für besondere Vergütungselemente sowie zusätzlich bedingte Anträge zur Genehmigung vorlegen.

Für die Genehmigung von Anträgen des Verwaltungsrats in Bezug auf Vergütungen gilt gemäss Abs.3 von Art.15a der Statuten das relative Mehr ohne Berücksichtigung von Enthaltungen. Lehnt die Generalversammlung einen Antrag des Verwaltungsrats ab, entscheidet der Verwaltungsrat über die nächsten Schritte. Er kann unter anderem eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen oder einen maximalen Gesamtbetrag oder mehrere maximale Teilbeträge unter Berücksichtigung aller relevanten Faktoren festsetzen und diese(n) der nächsten Generalversammlung zur Genehmigung unterbreiten. Im Rahmen eines so festgesetzten maximalen Gesamt- oder Teilbetrags kann die Gesellschaft unter Vorbehalt der Genehmigung durch die Generalversammlung Vergütungen ausrichten.

Die Statuten mit dem genauen Wortlaut der vorgenannten Bestimmungen sind auf der Website von Implenia abrufbar. http://www.implenia.com/de-ch/uber-uns/corporate-governance/statuten.html