2. Kapitalstruktur

2.1 Kapital

Per 31. Dezember 2016 beträgt das Aktienkapital der Implenia AG 18 841 440 Franken, aufgeteilt in 18 472 000 Namenaktien mit einem Nominalwert von je 1.02 Franken. Die Aktien sind voll liberiert. Zudem verfügt Implenia AG per Bilanzstichtag über ein bedingtes Kapital von 3 768 288 Franken und über ein genehmigtes Kapital von 3 768 288 Franken. Gestützt auf das bedingte und das genehmigte Kapital kann das Aktienkapital gemäss den in den Art. 3a und 3b der Statuten vom 24. März 2015 (nachfolgend «Statuten») statuierten Bedingungen gesamthaft um 4 710 360 Franken erhöht werden.

2.2 Bedingtes und genehmigtes Kapital im Besonderen

Bedingtes Kapital (Art. 3b der Statuten)

Das Kapital kann bedingt um maximal 3 768 288 Franken erhöht werden, und zwar durch die Ausgabe von höchstens 3 694 400 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je 1.02 Franken, indem Wandel- und/oder Optionsrechte ausgeübt werden, die in Verbindung mit Anleihens­obligationen oder anderen Finanzmarktinstrumenten der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt werden. Bei der Ausgabe von Anleihensobligationen oder anderen Finanzmarktinstrumenten, mit denen Wandel- und/oder Optionsrechte verbunden sind, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die jeweiligen bestehenden Inhaber von Wandel- und/oder Optionsrechten sind zum Bezug der neuen Aktien berechtigt. Die Wandel- und/oder Optionsbedingungen sind vom Verwaltungsrat festzulegen (Art.3bAbs.1 der Statuten).

Bei der Ausgabe von Anleihensobligationen oder anderen Finanzmarktinstrumenten, mit denen Wandel- und/oder Optionsrechte verbunden sind, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben, sofern die Aktien zur Finanzierung einschliesslich Refinanzierung der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder neuen Investitionsvorhaben, Refinanzierung von ausgegebenen Anleihensobligationen oder anderen Finanzmarktinstrumenten oder zur Begebung an nationalen oder internationalen Kapitalmärkten ausgegeben werden.

Wird das Vorwegzeichnungsrecht durch den Verwaltungsrat aufgehoben, gilt Folgendes: Die Anleihensobligationen oder anderen Finanzmarkt­instrumente sind zu marktüblichen Bedingungen auszugeben (einschliesslich der marktüblichen Standard-Verwässerungsklauseln) und die neuen Aktien werden zu den jeweiligen Wandel- und Optionsbedingungen ausgegeben. Die Wandelrechte können während einer Periode von höchstens 15 Jahren und die Optionsrechte während höchstens 10 Jahren ausgeübt werden, jeweils ab dem Zeitpunkt der entsprechenden Emission. Der Wandel- oder Optionspreis oder dessen Berechnungsmodalitäten werden zu Marktkonditionen festgelegt, wobei für die Aktien der Gesellschaft vom Börsenkurs als Basis auszugehen ist (Art. 3b Abs. 3 der Statuten). Der Erwerb von Aktien durch die Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Beschränkungen gemäss Art. 7 der Statuten (Art. 3b Abs. 2 der Statuten).

Falls der Verwaltungsrat von seinem Recht Gebrauch macht, gestützt auf Art. 3a der Statuten (Genehmigtes Aktienkapital; siehe nachstehende Ausführungen) Aktienkapital zu schaffen, ist der Verwaltungsrat insoweit nicht mehr berechtigt, sein Recht gemäss Art. 3b der Statuten (Bedingtes Aktienkapital) auszuüben und entsprechende Anleihensobligationen oder andere Finanzmarktinstrumente auszugeben, als dass das Aktienkapital, gestützt auf Art. 3a der Statuten (Genehmigtes Aktienkapital) und Art. 3b der Statuten (Bedingtes Aktienkapital), gesamthaft nur um höchstens 4 710 360 Franken erhöht werden darf (Art. 3b Abs. 4 der Statuten).

Genehmigtes Kapital (Art. 3a der Statuten)

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital bis spätestens 26. März 2017 um höchstens 3 768 288 Franken zu erhöhen, mittels Ausgabe von höchstens 3 694 400 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je 1.02 Franken. Die Erhöhung in Teilbeträgen ist gestattet (Art.3aAbs.1 der Statuten).

Der Verwaltungsrat bestimmt das Ausgabedatum, den Ausgabepreis, die Art der Einlage, die Bedingungen der Ausübung des Bezugsrechts und den Beginn der Dividendenberechtigung. Der Verwaltungsrat kann neue Aktien mittels Festübernahme durch ein Bankinstitut oder Konsortium und anschliessendem Angebot an die bestehenden Aktionäre ausgeben. Der Verwaltungsrat darf Bezugsrechte, die nicht ausgeübt worden sind, verfallen lassen oder er kann diese Aktien, für die Bezugsrechte eingeräumt, jedoch nicht ausgeübt werden, zu Marktkonditionen platzieren (Art. 3a Abs. 3 der Statuten).

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben und dieses respektive die Aktien Dritten zuzuweisen, im Falle der Verwendung der Aktien zum Zwecke der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder zwecks Finanzierung einschliesslich Refinanzierung solcher Transaktionen (Art. 3a Abs. 4 der Statuten). 

Zeichnung und Erwerb der neuen Aktien sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen zudem den Beschränkungen gemäss Art. 7 der Statuten (Art. 3a Abs. 2 der Statuten).

Falls der Verwaltungsrat von seinem Recht Gebrauch macht, gestützt auf Art. 3b der Statuten (Bedingtes Aktienkapital; siehe vorstehende Ausführungen) Anleihensobligationen oder andere Finanzmarktinstrumente auszugeben, wird der Verwaltungsrat insoweit nicht mehr berechtigt sein, sein Recht gemäss Art. 3a der Statuten (Genehmigtes Aktienkapital) auszuüben und Aktienkapital zu schaffen, als dass das Aktienkapital, gestützt auf Art. 3a (Genehmigtes Aktienkapital) und Art. 3b der Statuten (Bedingtes Aktienkapital), gesamthaft nur um höchstens 4 710 360 Franken erhöht werden darf (Art. 3a Abs. 5 der Statuten).

2.3 Kapitalveränderungen während der letzten drei Berichtsjahre

Am 25. März 2014 beschloss die ordentliche Generalversammlung eine Herabsetzung des Aktienkapitals durch Reduktion des Nennwerts von 1.90 Franken auf 1.02 Franken pro Aktie. Der Herabsetzungsbetrag von 0.88 Franken pro Aktie wurde zur Rückzahlung an die Aktionäre verwendet. Im Rahmen dieser Kapitalherabsetzung wurde von der ordentlichen Generalversammlung auch eine Anpassung des Nennwerts des Maximalbetrags des damaligen bedingten Aktienkapitals beschlossen.

Am 24. März 2015 beschloss die ordentliche Generalversammlung die Schaffung von genehmigtem und bedingtem Kapital gemäss den vorstehend unter 2.2 beschriebenen Bedingungen. Weiter beschloss die Generalversammlung, das bisherige bedingte Kapital (Art. 3a der damaligen Statuten) zu löschen. Im Berichtsjahr fanden keine Kapitalerhöhungen aus dem neu geschaffenen bedingten oder genehmigten Aktienkapital statt.

Am 23. Juni 2015 hat die Implenia AG eine subordinierte Wandelanleihe im Betrag von 175 000 000 Franken begeben (Valorensymbol: IMP15, ISIN: CH0285509359). Die Wandelanleihe wird am 30. Juni 2022 zur Rückzahlung fällig, sofern sie nicht früher getilgt, gewandelt, zurückgekauft oder annulliert wird. Die Wandelanleihe weist einen jährlichen Coupon von 0,5% auf. Der Wandelpreis betr.gt 75.06 Franken. Die bei Wandlung zu liefernden Aktien werden durch Bereitstellung von neuen Aktien aus dem bedingten Kapital zur Verfügung gestellt. Im Berichtsjahr erfolgte keine Wandlung.

2.4 Aktien und Partizipationsscheine

Das Aktienkapital per 31. Dezember 2016 ist aufgeteilt in 18 472 000 voll liberierte Namenaktien mit einem Nominalwert von je 1.02 Franken. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme an der Generalversammlung der Aktionäre sowie auf Dividenden. Es bestehen keine Stimmrechtsaktien oder andere, mit analogen Vorteilen ausgestattete Aktien. Auch existieren keine Partizipationsscheine.

2.5 Genussscheine

Es existieren keine Genussscheine.

2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

2.6.1 Beschränkung der Übertragbarkeit

Es besteht keine statutarische Prozentklausel, welche eine Beschränkung der Übertragbarkeit von Aktien der Implenia AG im Sinne von Art.685d Abs. 1 des Obligationenrechts erlauben würde. Gemäss Art. 7 Abs. 4 lit. b der Statuten kann der Verwaltungsrat den Eintrag eines Besitzers von Namenaktien als Aktionär mit Stimmrecht ablehnen, wenn die Anerkennung als Aktionär Implenia AG und/oder ihre Tochtergesellschaften gemäss den der Implenia AG zur Verfügung stehenden Informationen daran hindert oder hindern könnte, gesetzlich geforderte Nachweise über die Zusammensetzung des Aktionärskreises und/oder der wirtschaftlich Berechtigten zu erbringen.

Die Implenia Gruppe ist im Projektentwicklungs- und Immobiliengeschäft tätig. Deshalb ist Implenia AG insbesondere berechtigt, die Eintragung von Personen im Ausland im Sinne des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland (BewG) zu verweigern, wenn dadurch der Nachweis der schweizerischen Beherrschung der Gesellschaft und/oder ihrer Tochtergesellschaften gefährdet sein könnte.

Die Ausführungsbestimmungen zu diesem Artikel sind im Reglement über die Eintragung und Führung des Aktienregisters der Implenia AG vom 4. Februar 2013 (nachfolgend «Eintragungsreglement») enthalten. Das Eintragungsreglement findet sich auf der Website von Implenia.
http://www.implenia.com/de-ch/investoren/die-aktie/eintragungsreglement.html

Das Eintragungsreglement sieht in Ziff. 5 vor, dass der Verwaltungsrat einen ausländischen Aktionär als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch einträgt, sofern:

i.    der ausländische Aktionär die Voraussetzungen erfüllt, die für alle Aktionäre gelten (Ziff. 2 bis 4 des Eintragungsreglements),
ii.   die Gesamtzahl der mit Stimmrecht eingetragenen Aktien ausländischer Aktionäre (die Aktien des entsprechenden ausländischen Aktionärs miteingerechnet), gemessen an der Gesamtzahl der mit Stimmrecht eingetragenen Aktien aller Aktionäre, den Grenzwert von 20% nicht überschreitet und
iii.   die Anzahl der vom entsprechenden ausländischen Aktionär gehaltenen, mit Stimmrecht eingetragenen Aktien, gemessen an der Gesamtzahl der mit Stimmrecht eingetragenen Aktien aller Aktionäre, den Grenzwert von 10% nicht überschreitet.

Über diese Grenzwerte hinaus werden ausländische Aktionäre nur eingetragen, wenn eine Verfügung der zuständigen Bewilligungsbehörde am Sitz der Implenia AG beigebracht wird, wonach Implenia AG und ihre Tochtergesellschaften auch nach der Eintragung des zusätzlichen ausländischen Aktionärs im Aktienbuch nicht ausländisch beherrscht werden. Als ausländischer Aktionär gelten alle Aktionäre, die gemäss Art. 5 des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland (BewG) in Verbindung mit Art. 6 BewG als Personen im Ausland gelten. Ebenfalls als ausländische Aktionäre im Sinne dieser Bestimmung gelten Nominees (Treuhänder), welche die dahinterstehenden Aktionäre nicht offengelegt haben.

2.6.2 Bewilligung von Ausnahmen

Im Berichtsjahr sind keine Anfragen um Ausnahmebewilligungen eingegangen. Es wurden keine Ausnahmen gemacht.

2.6.3 Zulässigkeit von Nominee-Eintragungen

Als Nominee (Treuhänder) gelten nach Ziff. 4 des Eintragungsreglements Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten. Gemäss Art. 7 Abs. 4 lit. a der Statuten wird ein Nominee als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, wenn er sich schriftlich bereit erklärt, die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen offenzulegen, für deren Rechnung er die Aktien hält, bzw. wenn er diese Informationen auf erste Aufforderung hin unverzüglich schriftlich offenlegt.

Der genaue Wortlaut kann den Statuten entnommen werden.
http://www.implenia.com/de-ch/uber-uns/corporate-governance/statuten.html

Der Verwaltungsrat trägt gemäss Ziff. 4 des Eintragungsreglements einen Nominee bis zu einer Anerkennungsquote von 1% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch ein, sofern sich dieser schriftlich bereit erklärt, die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen offenzulegen, für deren Rechnung er die Aktien hält, bzw. wenn er diese Informationen auf erste Aufforderung hin unverzüglich schriftlich offenlegt. Der Nominee muss mit dem Verwaltungsrat eine Vereinbarung über seine Stellung abgeschlossen haben. Über die 1%-Limite hinaus wird der Verwaltungsrat Namenaktien von Nominees mit Stimmrecht im Aktienbuch eintragen, sofern der betreffende Nominee den Namen, die Adresse, den Wohnort oder den Sitz und die Aktienbestände derjenigen Person bekannt gibt, für deren Rechnung er 0,25% oder mehr des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals hält.

Weitere Informationen sind dem Eintragungsreglement zu entnehmen.
http://www.implenia.com/de-ch/investoren/die-aktie/eintragungsreglement.html

Eine Eintragung als Nominee setzt voraus, dass der Nominee ein Gesuch gemäss Anhang zum Eintragungsreglement (Eintragungsgesuch für Nominees) rechtsgültig gestellt hat. Das entsprechende Formular findet sich auf der Website von Implenia.
http://www.implenia.com/de-ch/investoren/die-aktie/eintragungsreglement.html

2.6.4 Verfahren und Voraussetzungen zur Aufhebung von statutarischen Privilegien und Beschränkungen der Übertragbarkeit

Es bestehen keine statutarischen Privilegien. Eine Aufhebung der Beschränkungen der Übertragbarkeit setzt einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre voraus, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt (Art.16 Abs. 1 lit. c der Statuten).

2.7 Wandelanleihen und Optionen

Am 23. Juni 2015 hat Implenia AG eine subordinierte Wandelanleihe im Betrag von 175 000 000 Franken begeben (Valorensymbol: IMP15, ISIN: CH0285509359). Die Wandelanleihe wird am 30. Juni 2022 zur Rückzahlung fällig, sofern sie nicht früher getilgt, gewandelt, zurückgekauft oder annulliert wird. Die Wandelanleihe weist einen jährlichen Coupon von 0,5% auf. Der Wandelpreis betr.gt 75.06 Franken. Die Wandelanleihe wird in rund 2,33 Mio. Aktien der Implenia AG wandelbar sein, was rund 12,6% der aktuell ausstehenden Aktien entspricht. Die bei Wandlung zu liefernden Aktien werden durch Bereitstellung von neuen Aktien aus dem bedingten Kapital zur Verfügung gestellt.

Es stehen keine weiteren Wandelanleihen oder Optionen aus.