Hans Ulrich Meister

(Geburtsjahr 1959, Schweizer, nicht exekutiv)

Hans Ulrich Meister ist seit März 2016 Mitglied und Präsident des Verwaltungsrats. Hans Ulrich Meister war von 2008 bis März 2016 bei der Credit Suisse CEO der Region Switzerland. 2011 wurde er zudem CEO der Private Banking Division und 2012 Head der Division Private Banking & Wealth Management, verantwortlich für das Private Banking Geschäft in EMEA (Europe, Middle East, Africa) und Asia Pacific. In diesen Funktionen war er Mitglied der Geschäftsleitung der Credit Suisse Group AG und der Credit Suisse AG. Davor war er bei der UBS in der Schweiz und international über 20 Jahre in verschiedenen Führungsfunktionen tätig, zuletzt – von 2005 bis 2007 – als Leiter Privat- und Firmenkunden in der Schweiz sowie ab 2004 als Mitglied des UBS Group Managing Board. Davor zeichnete er für den Bereich Large Corporates & Multinationals verantwortlich. 2002 arbeitete er für das Wealth Management USA der UBS in New York. Hans Ulrich Meister verfügt über einen Wirtschaftsabschluss der Fachhochschule Zürich und hat die Advanced-Management-Programme der Wharton School sowie der Harvard Business School absolviert.

Calvin Grieder

(Geburtsjahr 1955, Schweizer, nicht exekutiv)

Calvin Grieder ist seit März 2016 Vizepräsident des Verwaltungsrates und zuvor ab März 2013 Mitglied des Verwaltungsrats. Aufgewachsen in den USA, schloss Calvin Grieder sein Studium als Verfahrensingenieur an der Eidgenössischen Technischen Hochschule in Zürich (ETH) ab. Danach hielt er verschiedene Führungspositio­­nen in Schweizer und deutschen Unternehmen, die in den Bereichen Regelungstechnik, Automation und Anlagenbau tätig sind. In diesen Funktionen war er vor allem für den erfolgreichen Auf- und Ausbau des interna­tionalen Geschäfts verantwortlich. 2001 wechselte Calvin Grieder von Swisscom zur Bühler Group, der er bis Ende Juni 2016 als CEO vorstand. Seit Februar 2014 ist er Präsident des Verwaltungsrats der Bühler AG. Calvin Grieder war bis Ende 2016 im Verwaltungsrat der Hilti AG und ist Vizepräsident des Verwaltungsrats der Givaudan AG.

Chantal Balet Emery

(Geburtsjahr 1952, Schweizerin, nicht exekutiv)

Chantal Balet Emery ist seit März 2013 Mitglied des Verwaltungsrats. Chantal Balet Emery ist beratende Rechtsanwältin im Anwaltsbüro Pratifori 5 sowie Partnerin im Cabinet Conseil Fasel, Balet, Loretan (FBL). Von 1994 bis 2008 leitete sie in Genf das Westschweizer Verbandsbüro von economiesuisse. Von 1984 bis 1994 war sie als selbstständige Rechtsanwältin und Notarin im Kanton Wallis tätig. Sie präsidiert die Fédération romande pour l‘énergie und ist Mitglied der Verwaltungsräte folgender Unternehmen: Vaudoise Assurances Holding SA, Vaudoise Générale, Compagnie d‘Assurances SA, Vaudoise Vie, Compagnie d‘Assurances SA, Mutuelle Vaudoise, Société Coopérative, Walliser Kantonalbank, Maison Gilliard AG, Domaines Maison Gilliard AG sowie OLF SA.

Kyrre Olaf Johansen

(Geburtsjahr 1962, Norweger, nicht exekutiv)

Kyrre Olaf Johansen ist seit März 2016 Mitglied des Verwaltungsrats. Seit 2013 ist Kyrre Olaf Johansen CEO der Norsk Mineral AS mit internationalen Aktivitäten in den Bereichen Mineralien, Immobilien, Industrie, Finanzen und erneuerbare Energien. Von 2008 bis 2012 war er CEO der Immobiliengesellschaft Entra Eiendom mit einem Portfolio von knapp CHF 3 Mrd. Nach seinem Masterabschluss 1986 als Bauingenieur war er bis 1991 als Ingenieurberater tätig. 1989 erwarb er einen Abschluss als Business Candidate an der BI Norwegian Business School. Von 1991 bis 1998 zeichnete er in verschiedenen Führungspositionen für Bauarbeiten bei der ABB Power Generation AG in Baden, Schweiz, verantwortlich. 1999 wechselte er als Regionenleiter zur Norwegen-Niederlassung von NCC, einem international tätigen Bau- und Immobilienkonzern mit Sitz in Schweden. Dort wurde er 2000 zum CEO der Strassenbausparte des Konzerns, der NCC Industri, heute NCC Roads, ernannt. Zwischen 2003 und 2008 trug er als CEO der Mesta die Verantwortung für eines der grössten norwegischen Strassen­bau­unternehmen. Kyrre Olaf Johansen verfügt in verschiedenen Industriesegmenten über weitreichende Geschäftsleitungserfahrung und ist ein führender Vertreter einer wertebasierten Führungskultur.

Henner Mahlstedt

(Geburtsjahr 1953, Deutscher, nicht exekutiv)

Henner Mahlstedt ist seit März 2015 Mitglied des Verwaltungsrats. Henner Mahlstedt studierte Bauingenieurwesen an der Technischen Universität in Braunschweig. Von 1980 bis 2001 hatte Henner Mahlstedt diverse verantwortliche Positionen in der Strabag Hoch- und Ingenieurbau AG in Hamburg, Berlin und Köln inne, von 1997 bis 2001 als Mitglied des Vorstands. Anschliessend war er als Vorsitzender der Geschäftsführung für die Pegel & Sohn GmbH+ Co. KG in Berlin tätig, bevor er 2003 als Verantwortlicher für die neuen Bundesländer in den Hochtief Konzern wechselte. 2005 wurde er in den Vorstand der Hochtief Construction AG in Essen bestellt; ab 2007 bis Ende 2010 stand er dem Unternehmen als Vorstandsvorsitzender vor. Anschliessend wurde Henner Mahlstedt zum Vorsitzenden des Vorstands der Hochtief Solutions AG in Essen berufen. Von 2007 bis 2012 war er zudem Mitglied des Global Group Executive Committee der Hochtief AG. Darüber hinaus nahm er verschiedene Aufgaben in den Gremien des Verbands der Deutschen Bauindustrie sowie des Deutschen Beton- und Bautechnik-Vereins wahr. Seit Mitte 2012 ist Henner Mahlstedt für Mahlstedt Consultants GbR tätig. Zudem ist er Mitglied des Beirats der Huesker Synthetic GmbH und der Franzen Holding GmbH sowie Dozent an der Westfälischen Hochschule.

Ines Pöschel

(Geburtsjahr 1968, Schweizerin, nicht exekutiv)

Ines Pöschel ist seit März 2016 Mitglied des Verwaltungsrats. Seit 2007 ist Ines Pöschel Partnerin der Anwaltskanzlei Kellerhals Carrard und seit 2010 Mitglied des Lenkungsausschusses der Gesamtkanzlei. Davor war sie in verschie­denen Positionen bei bekannten Kanzleien in der Schweiz und den USA tätig, darunter von 2002 bis 2007 als Rechtsanwältin bei Bär & Karrer und von 1999 bis 2002 als Senior Manager bei Andersen Legal. Ines Pöschel hat ihr Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Zürich 1993 mit dem Lizentiat abge­schlossen und 1996 ihr Anwaltspatent erworben. Sie ist Mitglied in verschiedenen Verwaltungs- und Stiftungsräten (u.a. Bernexpo Holding AG und Lotti Latrous Stiftung) sowie der eidgenössischen Experten­kommission für das Handelsregister und engagiert sich als regelmässige Referentin an namhaften Hochschulen. Ines Pöschel ist spezialisiert in den Bereichen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Corporate Governance sowie M&A-Transaktionen von privaten und börsenkotierten Gesellschaften.

Laurent Vulliet

(Geburtsjahr 1958, Schweizer, nicht exekutiv)

Laurent Vulliet ist seit März 2016 Mitglied des Verwaltungsrats. Seit 1994 ist Laurent Vulliet ordentlicher Professor für Bodenmechanik an der Eidgenössischen Technischen Hochschule in Lausanne (EPFL), wo er ebenfalls Risikomanage­ment unterrichtet. Nach dem Abschluss zum diplomierten Bauingenieur an der ETH Zürich 1980 hat er 1986 an der EPFL promoviert. 2008 absolvierte er erfolgreich das Advanced Management Program von INSEAD in Fontainebleau (Frankreich). Zwischen 2006 und 2015 war er Verwaltungsrat und seit 2008 auch CEO der BG Consulting Engineers in Lausanne. Ab 1986 lehrte er während drei Jahren an der University of Arizona in Tucson (USA). 1989 arbeitete er als Senior Engineer bei Cérenville Géotechnique SA in Ecublens. Von 2001 bis Ende 2007 war er an der EPFL Dekan der ENAC-Fakultät, welche die Bereiche Architektur, Infra­struktur und Umweltwissenschaften umfasst. Laurent Vulliet ist Mitglied der Schweizerischen Akademie der Ingenieur­wissenschaften und der Energiekommission des Kantons Waadt. Von 1997 bis 2007 war er zudem Mitglied der ausserparlamentarischen Kommission für Naturgefahren und von 2009 bis 2013 Vizepräsident des Schweizerischen Ingenieur- und Architektenvereins (SIA).

 

 

Hans Ulrich Meister

(Geburtsjahr 1959, Schweizer, nicht exekutiv)

Hans Ulrich Meister ist seit März 2016 Mitglied und Präsident des Verwaltungsrats. Hans Ulrich Meister war von 2008 bis März 2016 bei der Credit Suisse CEO der Region Switzerland. 2011 wurde er zudem CEO der Private Banking Division und 2012 Head der Division Private Banking & Wealth Management, verantwortlich für das Private Banking Geschäft in EMEA (Europe, Middle East, Africa) und Asia Pacific. In diesen Funktionen war er Mitglied der Geschäftsleitung der Credit Suisse Group AG und der Credit Suisse AG. Davor war er bei der UBS in der Schweiz und international über 20 Jahre in verschiedenen Führungsfunktionen tätig, zuletzt – von 2005 bis 2007 – als Leiter Privat- und Firmenkunden in der Schweiz sowie ab 2004 als Mitglied des UBS Group Managing Board. Davor zeichnete er für den Bereich Large Corporates & Multinationals verantwortlich. 2002 arbeitete er für das Wealth Management USA der UBS in New York. Hans Ulrich Meister verfügt über einen Wirtschaftsabschluss der Fachhochschule Zürich und hat die Advanced-Management-Programme der Wharton School sowie der Harvard Business School absolviert.

Calvin Grieder

(Geburtsjahr 1955, Schweizer, nicht exekutiv)

Calvin Grieder ist seit März 2016 Vizepräsident des Verwaltungsrates und zuvor ab März 2013 Mitglied des Verwaltungsrats. Aufgewachsen in den USA, schloss Calvin Grieder sein Studium als Verfahrensingenieur an der Eidgenössischen Technischen Hochschule in Zürich (ETH) ab. Danach hielt er verschiedene Führungspositio­­nen in Schweizer und deutschen Unternehmen, die in den Bereichen Regelungstechnik, Automation und Anlagenbau tätig sind. In diesen Funktionen war er vor allem für den erfolgreichen Auf- und Ausbau des interna­tionalen Geschäfts verantwortlich. 2001 wechselte Calvin Grieder von Swisscom zur Bühler Group, der er bis Ende Juni 2016 als CEO vorstand. Seit Februar 2014 ist er Präsident des Verwaltungsrats der Bühler AG. Calvin Grieder war bis Ende 2016 im Verwaltungsrat der Hilti AG und ist Vizepräsident des Verwaltungsrats der Givaudan AG.

Chantal Balet Emery

(Geburtsjahr 1952, Schweizerin, nicht exekutiv)

Chantal Balet Emery ist seit März 2013 Mitglied des Verwaltungsrats. Chantal Balet Emery ist beratende Rechtsanwältin im Anwaltsbüro Pratifori 5 sowie Partnerin im Cabinet Conseil Fasel, Balet, Loretan (FBL). Von 1994 bis 2008 leitete sie in Genf das Westschweizer Verbandsbüro von economiesuisse. Von 1984 bis 1994 war sie als selbstständige Rechtsanwältin und Notarin im Kanton Wallis tätig. Sie präsidiert die Fédération romande pour l‘énergie und ist Mitglied der Verwaltungsräte folgender Unternehmen: Vaudoise Assurances Holding SA, Vaudoise Générale, Compagnie d‘Assurances SA, Vaudoise Vie, Compagnie d‘Assurances SA, Mutuelle Vaudoise, Société Coopérative, Walliser Kantonalbank, Maison Gilliard AG, Domaines Maison Gilliard AG sowie OLF SA.

Kyrre Olaf Johansen

(Geburtsjahr 1962, Norweger, nicht exekutiv)

Kyrre Olaf Johansen ist seit März 2016 Mitglied des Verwaltungsrats. Seit 2013 ist Kyrre Olaf Johansen CEO der Norsk Mineral AS mit internationalen Aktivitäten in den Bereichen Mineralien, Immobilien, Industrie, Finanzen und erneuerbare Energien. Von 2008 bis 2012 war er CEO der Immobiliengesellschaft Entra Eiendom mit einem Portfolio von knapp CHF 3 Mrd. Nach seinem Masterabschluss 1986 als Bauingenieur war er bis 1991 als Ingenieurberater tätig. 1989 erwarb er einen Abschluss als Business Candidate an der BI Norwegian Business School. Von 1991 bis 1998 zeichnete er in verschiedenen Führungspositionen für Bauarbeiten bei der ABB Power Generation AG in Baden, Schweiz, verantwortlich. 1999 wechselte er als Regionenleiter zur Norwegen-Niederlassung von NCC, einem international tätigen Bau- und Immobilienkonzern mit Sitz in Schweden. Dort wurde er 2000 zum CEO der Strassenbausparte des Konzerns, der NCC Industri, heute NCC Roads, ernannt. Zwischen 2003 und 2008 trug er als CEO der Mesta die Verantwortung für eines der grössten norwegischen Strassen­bau­unternehmen. Kyrre Olaf Johansen verfügt in verschiedenen Industriesegmenten über weitreichende Geschäftsleitungserfahrung und ist ein führender Vertreter einer wertebasierten Führungskultur.

Henner Mahlstedt

(Geburtsjahr 1953, Deutscher, nicht exekutiv)

Henner Mahlstedt ist seit März 2015 Mitglied des Verwaltungsrats. Henner Mahlstedt studierte Bauingenieurwesen an der Technischen Universität in Braunschweig. Von 1980 bis 2001 hatte Henner Mahlstedt diverse verantwortliche Positionen in der Strabag Hoch- und Ingenieurbau AG in Hamburg, Berlin und Köln inne, von 1997 bis 2001 als Mitglied des Vorstands. Anschliessend war er als Vorsitzender der Geschäftsführung für die Pegel & Sohn GmbH+ Co. KG in Berlin tätig, bevor er 2003 als Verantwortlicher für die neuen Bundesländer in den Hochtief Konzern wechselte. 2005 wurde er in den Vorstand der Hochtief Construction AG in Essen bestellt; ab 2007 bis Ende 2010 stand er dem Unternehmen als Vorstandsvorsitzender vor. Anschliessend wurde Henner Mahlstedt zum Vorsitzenden des Vorstands der Hochtief Solutions AG in Essen berufen. Von 2007 bis 2012 war er zudem Mitglied des Global Group Executive Committee der Hochtief AG. Darüber hinaus nahm er verschiedene Aufgaben in den Gremien des Verbands der Deutschen Bauindustrie sowie des Deutschen Beton- und Bautechnik-Vereins wahr. Seit Mitte 2012 ist Henner Mahlstedt für Mahlstedt Consultants GbR tätig. Zudem ist er Mitglied des Beirats der Huesker Synthetic GmbH und der Franzen Holding GmbH sowie Dozent an der Westfälischen Hochschule.

Ines Pöschel

(Geburtsjahr 1968, Schweizerin, nicht exekutiv)

Ines Pöschel ist seit März 2016 Mitglied des Verwaltungsrats. Seit 2007 ist Ines Pöschel Partnerin der Anwaltskanzlei Kellerhals Carrard und seit 2010 Mitglied des Lenkungsausschusses der Gesamtkanzlei. Davor war sie in verschie­denen Positionen bei bekannten Kanzleien in der Schweiz und den USA tätig, darunter von 2002 bis 2007 als Rechtsanwältin bei Bär & Karrer und von 1999 bis 2002 als Senior Manager bei Andersen Legal. Ines Pöschel hat ihr Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Zürich 1993 mit dem Lizentiat abge­schlossen und 1996 ihr Anwaltspatent erworben. Sie ist Mitglied in verschiedenen Verwaltungs- und Stiftungsräten (u.a. Bernexpo Holding AG und Lotti Latrous Stiftung) sowie der eidgenössischen Experten­kommission für das Handelsregister und engagiert sich als regelmässige Referentin an namhaften Hochschulen. Ines Pöschel ist spezialisiert in den Bereichen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Corporate Governance sowie M&A-Transaktionen von privaten und börsenkotierten Gesellschaften.

Laurent Vulliet

(Geburtsjahr 1958, Schweizer, nicht exekutiv)

Laurent Vulliet ist seit März 2016 Mitglied des Verwaltungsrats. Seit 1994 ist Laurent Vulliet ordentlicher Professor für Bodenmechanik an der Eidgenössischen Technischen Hochschule in Lausanne (EPFL), wo er ebenfalls Risikomanage­ment unterrichtet. Nach dem Abschluss zum diplomierten Bauingenieur an der ETH Zürich 1980 hat er 1986 an der EPFL promoviert. 2008 absolvierte er erfolgreich das Advanced Management Program von INSEAD in Fontainebleau (Frankreich). Zwischen 2006 und 2015 war er Verwaltungsrat und seit 2008 auch CEO der BG Consulting Engineers in Lausanne. Ab 1986 lehrte er während drei Jahren an der University of Arizona in Tucson (USA). 1989 arbeitete er als Senior Engineer bei Cérenville Géotechnique SA in Ecublens. Von 2001 bis Ende 2007 war er an der EPFL Dekan der ENAC-Fakultät, welche die Bereiche Architektur, Infra­struktur und Umweltwissenschaften umfasst. Laurent Vulliet ist Mitglied der Schweizerischen Akademie der Ingenieur­wissenschaften und der Energiekommission des Kantons Waadt. Von 1997 bis 2007 war er zudem Mitglied der ausserparlamentarischen Kommission für Naturgefahren und von 2009 bis 2013 Vizepräsident des Schweizerischen Ingenieur- und Architektenvereins (SIA).

 

3. Verwaltungsrat

3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats

Im Berichtsjahr amtete Hubert Achermann bis zu seinem Rücktritt am 3. Februar 2016 als Präsident des Verwaltungsrats. Für die verbleibende Amtsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung vom 22. März 2016 wurde Henner Mahlstedt vom Verwaltungsrat zum neuen Präsidenten des Verwaltungsrats ernannt. An der Generalversammlung am 22. März 2016 wurde Hans Ulrich Meister zum neuen Präsidenten des Verwaltungsrats gewählt.

Hans-Beat Gürtler und Patrick Hünerwadel haben sich an der ordentlichen Generalversammlung vom 22. März 2016 nicht mehr zur Wiederwahl gestellt. Neu wurden Kyrre Olaf Johansen, Ines Pöschel und Laurent Vulliet in den Verwaltungsrat gewählt.

Ab der ordentlichen Generalversammlung vom 22. März 2016 bis zum Abschluss des Berichtsjahrs bestand der Verwaltungsrat der Implenia AG demnach aus insgesamt sieben Mitgliedern und setzte sich aus Hans Ulrich Meister als Präsidenten, Calvin Grieder als Vizepräsidenten sowie aus Chantal Balet Emery, Kyrre Olaf Johansen, Henner Mahlstedt, Ines Pöschel und Laurent Vulliet als Mitglieder zusammen.

Kein Mitglied des Verwaltungsrats nimmt für Implenia AG oder eine ihrer Konzerngesellschaften operative Führungsaufgaben wahr. Es hat auch kein Verwaltungsratsmitglied während der letzten drei Geschäftsjahre vor der Berichtsperiode der Konzernleitung / dem Group Executive Board der Implenia AG oder einer derer Konzerngesellschaften angehört. Kein Mitglied des Verwaltungsrats unterhält wesentliche Geschäftsbeziehungen mit der Implenia Gruppe.

3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

Diese Angaben sind aus den in der linken Spalte dargestellten Lebensläufen der Mitglieder des Verwaltungsrats ersichtlich.

3.3 Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten gemäss Art.12 Abs.1Ziff.1 VegüV

Gemäss Art. 22e der Statuten ist für Mitglieder des Verwaltungsrats die Anzahl der zulässigen Mandate in den obersten Leitungs- und Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten ausserhalb der Implenia Gruppe, die in das schweizerische Handelsregister oder ein vergleichbares ausländisches Register einzutragen sind, auf maximal 14 Mandate beschränkt, davon maximal vier Mandate in börsenkotierten Unternehmen. Werden Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten ein und desselben Konzerns oder im Auftrag eines Konzerns respektive einer Rechtseinheit ausgeübt, so werden diese jeweils gesamthaft als ein Mandat gezählt. Kurzfristige Überschreitungen der vorgenannten Vorgaben sind gemäss der genannten Statutenbestimmung zulässig.

Die Statuten mit dem genauen Wortlaut der vorgenannten Bestimmung sind auf der Website von Implenia abrufbar.
http://www.implenia.com/de-ch/uber-uns/corporate-governance/statuten.html

3.4 Wahl und Amtszeit

3.4.1 Amtsdauer und Amtszeitbeschränkung

Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrats beträgt ein Jahr. Sie beginnt mit der Wahl und endet nach Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung; vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt oder vorherige Abberufung (Art.18 Abs.3 der Statuten). Die Verwaltungsratsmitglieder sind jederzeit wieder wählbar (Art.18 Abs.4 der Statuten), unterstehen aber einer oberen Altersgrenze von 70 Jahren. Das Ausscheiden erfolgt auf die dem Geburtstag folgende ordentliche Generalversammlung (Art.18 Abs.5 der Statuten).

3.4.2 Erstmalige Wahl

Die Daten der Erstwahl der Mitglieder des Verwaltungsrats gehen aus nachstehender Zusammenstellung hervor:

3.4.3 Grundsätze des Wahlverfahrens

Entsprechend den Vorgaben der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) werden die Mitglieder des Verwaltungsrats gestützt auf Art. 9 lit. b der Statuten, von der Generalversammlung gewählt. Auch der Präsident des Verwaltungsrats, die Mitglieder des Vergütungsausschusses (Nominations­- und Entschädigungskomitee) sowie der unabhängige Stimmrechtsvertreter werden gemäss dieser Statutenbestimmung von der Generalversammlung gewählt. Ebenfalls in Übereinstimmung mit den entsprechenden Bestimmungen der VegüV werden die Mitglieder des Verwaltungsrats und des Nominations­- und Entschädigungskomitees einzeln gewählt (Art.18 Abs.2 der Statuten).

Die Statuten kennen für den Fall der Vakanz des Amts des Präsidenten des Verwaltungsrats sowie für den Fall, dass das Nominations­- und Entschädigungskomitee nicht vollständig besetzt ist oder die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter hat, keine von Art. 4 Abs. 4 VegüV, Art. 7 Abs. 4 VegüV sowie von Art. 8 Abs. 6 VegüV abweichenden Regelungen zur Behebung solcher Organisationsmängel.

3.5 Interne Organisation

3.5.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat

Abgesehen von der Wahl des Präsidenten / der Präsidentin des Verwaltungsrats und der Mitglieder des Nominations­- und Entschädigungskomitees durch die Generalversammlung konstituiert sich der Verwaltungsrat grundsätzlich selbst und ernennt insbesondere den Vizepräsidenten und den Sekretär des Verwaltungsrats.

Dem Präsidenten des Verwaltungsrats stehen die aus Gesetz, den Statuten, dem Organisations­- und Geschäftsreglement vom 21. Dezember 2015 (nachfolgend «OGR Implenia») und dem Kompetenzdiagramm vom 18. August 2016 (nachfolgend «Kompetenzdiagramm») sowie allenfalls aus besonderen Verwaltungsratsbeschlüssen übertragenen Aufgaben und Kompetenzen zu. Der Präsident führt den Vorsitz in den Sitzungen des Verwaltungsrats. Er ist berechtigt, bei Dringlichkeit die Aufgaben des Verwaltungsrats eigenständig wahrzunehmen. Dies gilt insbesondere dann, wenn ein Beschluss des Verwaltungsrats nicht mehr zeitgerecht möglich ist und er dessen Einverständnis erwarten darf. Der Präsident hat in diesem Fall die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats umgehend darüber zu informieren (Ziff. 2.8 lit. a OGR Implenia). Ausserdem kann der Präsident vom CEO und den übrigen Mitgliedern des Group Executive Board jederzeit alle Auskünfte verlangen und ist von diesen über alle wichtigen Geschäfte zu orientieren. Der Präsident stellt sicher, dass die anderen Mitglieder des Verwaltungsrats rechtzeitig über die wesentlichen Entwicklungen orientiert sind (Ziff. 2.8 lit. b OGR Implenia). Der Vizepräsident oder im Bedarfsfall ein vom Verwaltungsrat zu bestimmendes Verwaltungsratsmitglied nimmt bei Verhinderung oder Ausstand des Präsidenten dessen Aufgaben und Kompetenzen wahr (Ziff. 2.8 lit. c OGR Implenia).

Das OGR Implenia (ohne Kompetenzdiagramm) ist auf der Website von Implenia abrufbar.
http://www.implenia.com/de-ch/uber-uns/corporate-governance/organisations-und-geschaftsreglement.html

3.5.2 Personelle Zusammensetzung der Verwaltungsratsausschüsse, deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzung

Der Verwaltungsrat hat zwei Komitees gebildet, das Audit­- sowie das Nominations­- und Entschädigungskomitee.

Das Audit- sowie das Nominations­- und Entschädigungskomitee analysieren die ihnen vom Verwaltungsrat zugewiesenen Bereiche und erstatten dem Verwaltungsrat zur Vorbereitung seiner Beschlüsse oder zur Wahrnehmung seiner Aufsichtsfunktion Bericht. Die Vorsitzenden der einzelnen Komitees informieren den Verwaltungsrat über sämtliche wesentlichen Punkte und geben Empfehlungen hinsichtlich der vom Gesamtverwaltungsrat zu treffenden Entscheide ab. Die Aufgaben und Kompetenzen der Komitees ergeben sich aus dem OGR Implenia und dem Kompetenzdiagramm in dessen Anhang sowie aus den vom Verwaltungsrat erlassenen Reglementen.

In der folgenden Tabelle sind die während des Berichtsjahrs bestehenden Komitees und ihre Mitglieder aufgeführt:

Das Audit Komitee besteht aus mindestens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats, die vom Verwaltungsrat bestimmt werden. Das Audit­ Komitee behandelt alle Verwaltungsratsgeschäfte im Bereich Überwachung und Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle (inkl. internes Kontrollsystem), der Finanzplanung sowie des Risk Managements. Es koordiniert und stimmt die Arbeiten der internen und externen Revision ab. Zudem ist es für eine regelmässige Kommunikation mit der internen und externen Revisionsstelle zuständig und formuliert die Aufträge für die interne und externe Revision. Es hat die Kompetenz, Sonderprüfungen anzuordnen (Ziff. 3.2 OGR Implenia).

Das Nominations- und Entschädigungskomitee setzt sich aus zwei bis vier Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Die Mitglieder des Nominations­- und Entschädigungskomitees werden einzeln von der Generalversammlung gewählt. Die Grundsätze über die Aufgaben und Zuständigkeiten des Nominations­- und Entschädigungskomitees in Bezug auf die Entschädigungen sind von der Generalversammlung in Art. 21a der Statuten festgelegt worden und sind im Vergütungsbericht (Seite 182) näher beschrieben.

Die Komitees organisieren sich grundsätzlich selbst. Der Verwaltungsrat erlässt auf Antrag der Komitees entsprechende Reglemente. Die Komitees haben grundsätzlich beratende Funktion, die Entscheidungskompetenz bleibt dem Gesamtverwaltungsrat vorbehalten. Entscheidungskompetenz steht den Komitees nur zu, wenn dies im Kompetenzdiagramm, in einem Reglement der Komitees oder durch besonderen Beschluss des Verwaltungsrats festgelegt ist.

Die Komitees sind befugt, Untersuchungen in allen Angelegenheiten ihres Zuständigkeitsbereichs durchzuführen oder in Auftrag zu geben. Sie können unabhängige Experten beiziehen. Der Verwaltungsrat kann für bestimmte Aufgaben Ad-hoc-Komitees ernennen und diesen Vorbereitungs­-, Überwachungs­- und/oder Entscheidungskompetenz zuweisen (Ziff.3.1 Abs.1 und 6 OGR Implenia). Im Berichtsjahr wurden keine Ad-hoc-Komitees gebildet.

3.5.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse

Der Verwaltungsrat und seine Komitees tagen, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch sechsmal (Verwaltungsrat), dreimal (Audit­ Komitee) oder zweimal im Jahr (Nominations­- und Entschädigungskomitee). Die Sitzungen erfolgen auf Einladung des Präsidenten bzw. des Vorsitzenden des betreffenden Komitees, die mit einer Traktandenliste und den Sitzungsunterlagen ergänzt wird. Ausserdem kann jedes Mitglied die Einberufung einer Sitzung und die Aufnahme zusätzlicher Traktanden verlangen. In den Sitzungen des Verwaltungsrats hat der Präsident den Vorsitz, in den Komitees leitet der jeweilige Vorsitzende die Sitzung. Zur Beschlussfähigkeit bedarf es der Anwesenheit der Mehrheit der Mitglieder. Als anwesend gelten auch Mitglieder, die via Telefon oder Videokonferenzschaltung an der Sitzung teilnehmen.

Der Verwaltungsrat sowie seine Komitees fassen ihre Beschlüsse und treffen ihre Wahlen mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden Mitglieder. Enthaltungen sind nicht zulässig. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid. Die Ergebnisse der Verhandlungen und die Beschlüsse werden protokolliert. In der Regel nehmen der CEO, der CFO und bei Bedarf weitere Mitglieder des Group Executive Board an den Sitzungen des Verwaltungsrats teil. Der Verwaltungsrat hält auch regelmässig Sitzungen ohne Teilnahme des CEO, CFO und der Mitglieder des Group Executive Board ab (Ziff. 2.3 lit. c OGR Implenia).

Der Verwaltungsratspräsident nimmt an den Sitzungen des Audit Komitees und des Nominations­- und Entschädigungskomitees als ständiger Gast teil. Im Audit ­Komitee nehmen weiter in der Regel der CEO, der CFO, der Leiter Corporate Controlling und der Leiter Reporting & Tax teil, bei Bedarf auch ein Vertreter der internen Revision sowie – sollten es die Geschäfte erfordern – ein oder mehrere Vertreter der externen Revisionsstelle und weitere vom Vorsitzenden bezeichnete Personen. An den Sitzungen des Nominations­- und Entschädigungskomitees nehmen in der Regel der CEO, der CFO und der Leiter Human Resources Group teil. Gäste der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Komitees haben kein Stimmrecht. Zudem sind die Mitglieder des Group Executive Board an den Sitzungen des Nominations­- und Entschädigungskomitees sowie des Verwaltungsrats nicht anwesend, wenn ihre eigenen Leistungen beurteilt werden oder ihre Entschädigung diskutiert wird.

Der Verwaltungsrat hat im Berichtsjahr auf Einberufung durch den Präsidenten siebzehn Sitzungen abgehalten, wovon neun in Form einer Telefonkonferenz stattfanden. Die mittlere Dauer der Sitzungen betrug rund fünf Stunden, diejenige der Telefonkonferenzen etwa eine halbe Stunde. Das Group Executive Board war in der Regel in den Personen des CEO und des CFO anwesend.

Das Audit Komitee traf sich im Berichtsjahr zu vier Sitzungen. Die Sitzungen dauerten durchschnittlich vier Stunden. Der CEO, der CFO sowie der Leiter Corporate Controlling nahmen an allen, der Leiter Reporting & Tax an drei Sitzungen des Audit Komitees teil. Die Revisionsstelle hat im Berichtsjahr an allen Komiteesitzungen teilgenommen.Das Nominations- und Entschädigungskomitee führte drei Sitzungen durch. Die mittlere Dauer der Sitzungen betrug gegen drei Stunden. Der CEO nahm an allen Komiteesitzungen teil. Zusätzlich nahmen zum Teil der CFO sowie der Leiter Human Resources Group an den Sitzungen teil. Alle drei Personen waren jedoch nicht anwesend, wenn ihre eigene Entschädigung diskutiert wurde und ihre eigenen Leistungen beurteilt wurden.

3.6 Kompetenzregelung

Der Verwaltungsrat delegiert die Geschäftsführung der Implenia Gruppe an den CEO, soweit nicht das Gesetz, die Statuten oder das OGR Implenia etwas anderes vorsehen oder soweit die Kompetenzen nicht an das Group Executive Board oder einzelne Mitglieder des Group Executive Board delegiert wurden.

Der CEO nimmt die Geschäftsführung und die Vertretung der Implenia Gruppe wahr, soweit sie nicht durch Gesetz, die Statuten oder das OGR Implenia (inkl. Kompetenzdiagramm) anderen Organen zugewiesen sind. Er ist für die Geschäftsführung und die Vertretung der Gruppe verantwortlich, insbesondere für deren operationelle Führung sowie für die Umsetzung der Strategie. Soweit nicht dem Verwaltungsrat vorbehalten, ist er befugt, die ihm gemäss dem OGR Implenia zugewiesenen Aufgaben und Kompetenzen zu ordnen, wahrzunehmen und/oder qualifizierten nachgelagerten Stellen zu übertragen, wenn er diese entsprechend instruiert und überwacht. Der CEO wird bei der Geschäftsführung durch die Mitglieder des Group Executive Board unterstützt. Diese sind ihm direkt unterstellt. Der CEO ist zuständig für die Berichterstattung an den Präsidenten des Verwaltungsrats respektive den Verwaltungsrat (Ziff. 4.1 f. OGR Implenia).
Das Group Executive Board besteht aus dem CEO, dem CFO und weiteren vom Verwaltungsrat bezeichneten Mitgliedern. Sämtliche Mitglieder des Group Executive Board werden vom Verwaltungsrat ernannt und abberufen (Ziff. 4.3 OGR Implenia).

Das Group Executive Board hat die ihm gemäss dem Kompetenzdiagramm zustehenden oder vom Verwaltungsrat oder dem CEO im Einzelfall zugewiesenen Kompetenzen. Es tagt, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch einmal pro Quartal. Dem CEO steht innerhalb des Group Executive Board zusätzlich zum Stichentscheid ein Vetorecht in den vom Kompetenzdiagramm vorgesehenen Fällen zu. Grundsätzlich hat der CEO dieses Vetorecht bei Geschäften von strategischer Bedeutung oder mit grösseren finanziellen Auswirkungen (Ziff. 4.3 OGR Implenia).

Der CFO ist zuständig für sämtliche finanziellen Belange der Gesellschaft und der Implenia Gruppe, soweit sie nicht ausdrücklich einem anderen Organ oder einer anderen Person zu­ gewiesen werden. Zudem ist er zuständig für die Leitung des Corporate Center, das im Sinne einer Querschnittsfunktion Dienstleistungen für die Tochtergesellschaften erbringt. Der CFO rapportiert an den CEO (Ziff. 4.4 OGR Implenia).

Nebst den nach Art. 716a Obligationenrecht vorbehaltenen Kompetenzen entscheidet der Verwaltungsrat gemäss Kompetenzdiagramm insbesondere über folgende bedeutsame Geschäfte:

  • den Erwerb bzw. den Verkauf von Beteiligungen mit einem Enterprise Value ab 25 Mio. Franken;
  • den Abschluss oder die Auflösung langfristiger Joint Ventures bzw. strategischer Partnerschaften (Verbindungen über ein Projekt hinaus);
  • die Festlegung von Zielmärkten und den Beschluss über einen Markteintritt;
  • die Festlegung der Grundsätze der Finanzpolitik (Verschuldungsgrad und Finanzindikatoren);
  • die Festlegung des Finanzierungskonzepts;
  • die Beschaffung von Fremdkapital (Kreditlinien, Obligationen, Privatplatzierungen und andere Kapitalmarkttransaktionen, Leasing, Abzahlungsgeschäfte usw.) über 50 Mio. Franken;
  • Grundsatzfragen und Richtlinien bei der Anlage von Finanzmitteln;
  • die Abgabe von Konzernbürgschaften, Garantien, Bid-, Performance- und Paymentbonds etc., sonstigen Sicherheiten und das Eingehen von Eventualverbindlichkeiten ausserhalb der ordentlichen Geschäftstätigkeit ab einem Betrag von über 5 Mio. Franken; und
  • den Einsatz von derivativen Finanzprodukten, sofern diese nicht ausschliesslich zur Risikoreduktion eingesetzt werden. 

3.7 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber dem Group Executive Board

Um zu überprüfen, wie der CEO und die Mitglieder des Group Executive Board die ihnen zugewiesenen Kompetenzen wahrnehmen, stehen dem Verwaltungsrat folgende Informations­- und Kontrollinstrumente zur Verfügung:

Das MIS (Management Information System) gewährleistet die monatliche Berichterstattung über den Geschäftsgang. Das Reporting gibt Auskunft über Umsatz, Margen, Kosten und das operative Resultat, ergänzt mit Informationen zum Auftragsbestand, zu Investitionen, zum investierten Kapital, zur Liquidität und zum Mitarbeiterbestand. Mit einer Kommentierung und einer quartalsweise aktualisierten Schätzung für das ganze Geschäftsjahr versehen, werden die entsprechenden Dokumente dem Group Executive Board und dem Verwaltungsrat zugestellt.

Die Berichterstattung für den Abschluss erfolgt quartalsweise mit dem IFRS-Finanzbericht und dem Internal Reporting, das den operativen Geschäftsgang und die Endjahresschätzung erläutert.Im Rahmen der Budgetplanung für das Folgejahr werden die Kennzahlen analog MIS jeweils aufgrund der erwarteten Wirtschaftsentwicklung ermittelt und mit den Unternehmenszielen pro Geschäftsbereich festgelegt. Auf deren Grundlage werden die Bilanz, die Erfolgs-­ und Geldflussrechnung sowie die Liquiditätsentwicklung budgetiert.

Die jährliche Planung der kommenden drei Kalenderjahre (rollender Dreijahresplan) wird wie die Budgetplanung vorgenommen.

Die operativen und finanziellen Risiken werden pro Geschäftsbereich halbjährlich durch die operativ Verantwortlichen beurteilt und durch die Finanzabteilung konsolidiert. Die erfassten Risiken werden dabei insbesondere nach «Schlüsselprojekten», «übrigen Projekten», «finanziellen Risiken» und «Management-Risiken» gegliedert sowie qualitativ (nach Tragweite und Wahrscheinlichkeit) und quantitativ (worst/real/best case) bewertet. Danach werden die von den operativ Verantwortlichen ergriffenen Massnahmen durch die Abteilung Corporate Controlling überwacht. Der Leiter Corporate Controlling kommentiert und erläutert den Bericht zum Risikomanagement direkt gegenüber dem Audit Komitee.

Das interne Kontrollsystem wird gemäss den gesetzlichen Bestimmungen von der externen Revisionsstelle mit Berichterstattung an den Verwaltungsrat geprüft (Art.728a Abs.1 Ziff.3 und 728b Abs.1 OR). Die Berichte zu den einzelnen Informationsinstrumenten werden durch die Finanzabteilung aufbereitet und konsolidiert. Anschliessend werden sie gleichzeitig dem Verwaltungsrat und dem Group Executive Board zugestellt. Anlässlich der Sitzungen von Group Executive Board und Audit Komitee werden die Reportings durch den CFO und den Leiter Corporate Controlling vorgestellt und kommentiert. Das Group Executive Board präsentiert dem Verwaltungsrat an jeder Sitzung eine detaillierte Analyse.

Der CEO, der CFO, der Leiter Corporate Controlling und der Leiter Reporting & Tax liefern jeweils detaillierte Angaben über den Geschäftsgang, kommentieren diesen und beantworten die Fragen der Mitglieder des Audit Komitees.

Der Verwaltungsrat hat eine anerkannte Revisionsgesellschaft mit der internen Revision beauftragt. Die Prüfungsschwerpunkte der internen Revision werden vom Audit­ Komitee aufgrund des mehrjährigen Prüfplans festgelegt. Diese lagen im Berichtsjahr beim Thema «Compliance» und einem Follow-­up zu vergangenen Audits. Der Prüfungsplan der internen Revision wird in Abstimmung mit dem CFO umgesetzt. Die interne Revision hat dem Prüfungsplan entsprechend Berichte erstellt, die dem Audit Komitee zusammen mit den notwendigen Kommentaren und Empfehlungen übergeben wurden. Die interne Revision erstattet an jeder Sitzung des Audit­ Komitees direkt Bericht. Die Berichte der internen Revision werden der externen Revision ohne Einschränkung zugestellt. Ein regelmässiger Informationsaustausch zwischen der internen und externen Revision findet statt.