2. Kapitalstruktur

2.1 Kapital 

Das Aktienkapital der Implenia AG betrug per 31. Dezember 2017 CHF 18 841 440 und ist eingeteilt in 18 472 000 Namenaktien mit einem Nominalwert von je CHF 1.02. Die Aktien sind vollständig liberiert. Zudem verfügt Implenia AG per Bilanzstichtag über ein bedingtes Kapital von CHF 3 768 288. Gestützt auf das bedingte Kapital kann das Aktienkapital gemäss den in Art. 3b der Statuten statuierten Bedingungen gesamthaft um CHF 3 768 288 erhöht werden.

2.2 Bedingtes und genehmigtes Kapital im Besonderen 

2.2.1 Bedingtes Kapital (Art. 3b der Statuten) 

Das bedingte Kapital beträgt maximal CHF 3 768 288, was 20 Prozent des bestehenden Aktienkapitals ausmacht. Die Erhöhung aus bedingtem Kapital würde durch die Ausgabe von höchstens 3 694 400 voll zu liberierender Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.02 erfolgen, indem Wandel- und/oder Optionsrechte ausgeübt werden, die in Verbindung mit Anleihensobligationen oder anderen Finanzmarktinstrumenten der Implenia AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt werden. Bei der Ausgabe von Anleihensobligationen oder anderen Finanzmarktinstrumenten, mit denen Wandel- und/oder Optionsrechte verbunden sind, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die jeweiligen bestehenden Inhaber von Wandel- und/oder Optionsrechten sind zum Bezug der neuen Aktien berechtigt. Die Wandel- und/oder Optionsbedingungen sind vom Verwaltungsrat festzulegen (Art. 3b Abs. 1 der Statuten).

Im Berichtsjahr erfolgte keine Erhöhung aus bedingtem Kapital, d.h. im Zusammenhang mit der am 30. Juni 2015 ausgegebenen Wandelanleihe (siehe dazu nachstehend Ziff. 2.7) wurden keine Wandel- und/oder Optionsrechte ausgeübt. Weitere Informationen zu Wandel- und/oder Optionsrechten und den darauf anwendbaren Bedingungen können Art. 3b der Statuten entnommen werden.
http://www.implenia.com/goto/corporategovernance/2017/de/Statuten-20150324.pdf

2.2.2 Genehmigtes Kapital (Art. 3a der Statuten) 

Der Verwaltungsrat war gemäss Art. 3a Abs. 1 der Statuten bis 26. März 2017 ermächtigt, eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital im Umfang von höchstens CHF 3 768 288 durchzuführen, mittels Ausgabe von höchstens 3 694 400 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.02. Der Verwaltungsrat hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Es ist derzeit nicht beabsichtigt, das genehmigte Kapital zu erneuern. Der Entscheid über eine Kapitalerhöhung verbleibt damit bei der Generalversammlung.

2.3 Kapitalveränderungen während der letzten drei Berichtsjahre 

Das Aktienkapital ist in den Jahren 2015 bis 2017 unverändert geblieben. Das Eigenkapital der Implenia AG entwickelte sich in diesem Zeitraum wie folgt:

Für weitere Informationen zu Kapitalveränderungen in den Berichtsjahren 2015 und 2016 vgl. die jeweiligen Geschäftsberichte. http://annualreports1316.implenia.com/de/gb2016/home.html
http://annualreports1316.implenia.com/de/gb2015/home.html

2.4 Aktien und Partizipationsscheine 

Das Aktienkapital per 31. Dezember 2017 ist eingeteilt in 18 472 000 voll liberierte Namenaktien mit einem Nominalwert von je CHF 1.02. Jede Aktie gibt, vorbehältlich von Artikel 7 der Statuten, das Recht auf eine Stimme. Es bestehen keine Stimmrechtsaktien oder andere Aktien mit Vorzugsrechten. Alle Namenaktien sind dividendenberechtigt, mit Ausnahme der von Implenia AG gehaltenen eigenen Aktien.
http://www.implenia.com/goto/corporategovernance/2017/de/Statuten-20150324.pdf

Implenia AG hat keine Partizipationsscheine ausgegeben.

2.5 Genussscheine 

Implenia AG hat keine Genussscheine ausgegeben.

2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen 

2.6.1 Beschränkung der Übertragbarkeit 

Es besteht keine statutarische Prozentklausel, welche eine Beschränkung der Übertragbarkeit von Aktien der Implenia AG im Sinne von Art. 685d Abs. 1 des Obligationenrechts erlauben würde.

Gemäss Art. 7 Abs. 4 lit. a und b der Statuten kann der Verwaltungsrat den Eintrag eines Besitzers von Namenaktien als Aktionär mit Stimmrecht ablehnen, wenn (i) dieser auf Verlangen der Implenia AG nicht nachweist, die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben zu haben und zu halten (Art. 7 Abs. 4 lit. a der Statuten), oder (ii) wenn die Anerkennung als Aktionär Implenia AG und/oder ihre Tochtergesellschaften gemäss den der Implenia AG zur Verfügung stehenden Informationen daran hindert oder hindern könnte, gesetzlich geforderte Nachweise über die Zusammensetzung des Aktionärskreises und/oder der wirtschaftlich Berechtigten zu erbringen (Art. 7 Abs. 4 lit. b der Statuten). Da die Implenia Gruppe im Projektentwicklungs- und Immobiliengeschäft tätig ist, muss Implenia AG die Eintragung von Personen im Ausland im Sinne des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland (BewG) verweigern, wenn dadurch der Nachweis der schweizerischen Beherrschung der Gesellschaft und/oder ihrer Tochtergesellschaften gefährdet sein könnte.

Die Ausführungsbestimmungen zu Art. 7 Abs. 4 lit. b der Statuten sind im Reglement über die Eintragung und Führung des Aktienregisters der Implenia AG vom 4. Februar 2013 (nachfolgend «Eintragungsreglement») enthalten.
http://www.implenia.com/goto/corporategovernance/2017/de/Eintragungs-
reglement-20130204.pdf
http://www.implenia.com/goto/corporategovernance/2017/de/Statuten-20150324.pdf

Das Eintragungsreglement sieht in Ziff. 5 vor, dass der Verwaltungsrat einen ausländischen Aktionär als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch einträgt, sofern:

  1. der ausländische Aktionär die Voraussetzungen erfüllt, die für alle Aktionäre gelten (Ziff. 2 bis 4 des Eintragungsreglements),
  2. die Gesamtzahl der mit Stimmrecht eingetragenen Aktien ausländischer Aktionäre (die Aktien des entsprechenden ausländischen Aktionärs miteingerechnet), gemessen an der Gesamtzahl der mit Stimmrecht eingetragenen Aktien aller Aktionäre, den Grenzwert von 20% nicht überschreitet und
  3. die Anzahl der vom entsprechenden ausländischen Aktionär gehaltenen, mit Stimmrecht eingetragenen Aktien, gemessen an der Gesamtzahl der mit Stimmrecht eingetragenen Aktien aller Aktionäre, den Grenzwert von 10% nicht überschreitet.

Über diese Grenzwerte hinaus werden ausländische Aktionäre nur eingetragen, wenn eine Verfügung der zuständigen Bewilligungsbehörde am Sitz der Implenia AG beigebracht wird, wonach Implenia AG und ihre Tochtergesellschaften auch nach der Eintragung des zusätzlichen ausländischen Aktionärs im Aktienbuch nicht als ausländisch beherrscht gelten. Als ausländischer Aktionär gelten alle Aktionäre, die gemäss Art. 5 BewG in Verbindung mit Art. 6 BewG als Personen im Ausland gelten. Ebenfalls als ausländische Aktionäre im Sinne dieser Bestimmung gelten Nominees (Treuhänder), welche die dahinterstehenden Aktionäre nicht offengelegt haben.

2.6.2 Gewährung von Ausnahmen 

Im Berichtsjahr wurden keine Ausnahmen gewährt.

2.6.3 Zulässigkeit von Nominee-Eintragungen 

Als Nominee (Treuhänder) gelten nach Ziff. 4 des Eintragungsreglements Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten. Gemäss Art. 7 Abs. 4 lit. a der Statuten wird ein Nominee als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, wenn er sich schriftlich bereit erklärt, die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen offenzulegen, für deren Rechnung er die Aktien hält, bzw. wenn er diese Informationen auf erste Aufforderung hin unverzüglich schriftlich offenlegt.

Der genaue Wortlaut hinsichtlich dieser Regelung kann den Statuten entnommen werden.
http://www.implenia.com/goto/corporategovernance/2017/de/Statuten-20150324.pdf

Der Verwaltungsrat trägt gemäss Ziff. 4 des Eintragungsreglements einen Nominee bis zu einer Anerkennungsquote von 1 Prozent des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch ein, sofern sich dieser schriftlich bereit erklärt, die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen offenzulegen, für deren Rechnung er die Aktien hält, bzw. wenn er diese Informationen auf erste Aufforderung hin unverzüglich schriftlich offenlegt. Der Nominee muss mit dem Verwaltungsrat eine Vereinbarung über seine Stellung abgeschlossen haben. Über die 1%-Limite hinaus wird der Verwaltungsrat Namenaktien von Nominees mit Stimmrecht im Aktienbuch eintragen, sofern der betreffende Nominee den Namen, die Adresse, den Wohnort oder den Sitz und die Aktienbestände derjenigen Person bekannt gibt, für deren Rechnung er 0,25 Prozent oder mehr des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals hält.

Weitere Informationen hierzu sind dem Eintragungsreglement zu entnehmen.
http://www.implenia.com/goto/corporategovernance/2017/de/Eintragungs-
reglement-20130204.pdf

Eine Eintragung als Nominee setzt voraus, dass der Nominee ein Gesuch gemäss Anhang zum Eintragungsreglement (Eintragungsgesuch für Nominees) rechtsgültig gestellt hat. Das entsprechende Formular findet sich auf der Website von Implenia.
http://www.implenia.com/goto/corporategovernance/2017/de/Eintragungsgesuch-Nominees.pdf

2.6.4 Verfahren und Voraussetzungen zur Aufhebung von statutarischen Privilegien und Beschränkungen der Übertragbarkeit 

Es bestehen keine statutarischen Privilegien. Eine Aufhebung der Beschränkungen der Übertragbarkeit setzt einen Beschluss der Generalversammlung voraus, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt (Art. 16 Abs. 1 lit. c der Statuten).

2.7 Wandelanleihen und Optionen 

Am 30. Juni 2015 hat Implenia AG eine subordinierte Wandelanleihe im Betrag von CHF 175 000 000 ausgegeben (Valorensymbol: IMP15, ISIN: CH0285509359). Die Wandelanleihe wird am 30. Juni 2022 zur Rückzahlung fällig, sofern sie nicht früher getilgt, gewandelt, zurückgekauft oder annulliert wird. Die Wandelanleihe weist einen jährlichen Coupon von 0,500% auf. Der Wandelpreis beträgt CHF 75.06. Die Wandelanleihe wird in rund 2,33 Mio. Aktien der Implenia AG wandelbar sein, was rund 12,6 Prozent der aktuell ausstehenden Aktien entspricht. Die bei Wandlung zu liefernden Aktien werden durch Bereitstellung von neuen Aktien aus dem bedingten Kapital zur Verfügung gestellt. Es stehen keine weiteren Wandelanleihen oder Optionen aus.