3. Verwaltungsrat

3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat, der gemäss Statuten aus mindestens fünf Mitgliedern besteht, zählt zurzeit sechs Mitglieder. Chantal Balet Emery hat sich an der ordentlichen Generalversammlung vom 27. März 2018 nicht mehr zur Wiederwahl gestellt. Neu wurde Martin A. Fischer in den Verwaltungsrat gewählt.

Kein Mitglied des Verwaltungsrats nimmt für Implenia AG oder eine ihrer Konzerngesellschaften operative Führungsaufgaben wahr. Es hat auch kein Verwaltungsratsmitglied während der letzten drei Geschäftsjahre vor der Berichtsperiode dem Group Executive Board der Implenia AG oder einer derer Konzerngesellschaften angehört. Kein Mitglied des Verwaltungsrats unterhält wesentliche Geschäftsbeziehungen mit der Implenia Gruppe.

Der Verwaltungsrat setzt sich am 31. Dezember 2018 wie folgt zusammen:

Name	Nationalität	Funktion	Im Amt seit 1
Hans Ulrich Meister	Schweiz	Präsident	2016
Kyrre Olaf Johansen	Norwegen	Vizepräsident	2016
Henner Mahlstedt	Deutschland	Mitglied	2015
Ines Pöschel	Schweiz	Mitglied	2016
Laurent Vulliet	Schweiz	Mitglied	2016
Martin A. Fischer	Schweiz und USA	Mitglied	2018

1 Ordentliche Generalversammlung im bezeichneten Jahr.

3.2 Ausbildung, Tätigkeiten und Interessenbindungen

Die folgende Zusammenstellung nennt wesentliche Angaben zur Ausbildung und beruflichen Laufbahn eines jeden Verwaltungsratsmitglieds. Sie legt ferner je Verwaltungsratsmitglied Mandate ausserhalb des Konzerns sowie weitere bedeutende Tätigkeiten wie ständige Funktionen in wichtigen Interessengruppen offen.

Hans Ulrich Meister
(Jahrgang 1959, Schweizer, nicht exekutiv)

Hans Ulrich Meister ist seit März 2016 Mitglied und Präsident des Verwaltungsrats. Hans Ulrich Meister war von 2008 bis März 2016 bei der Credit Suisse CEO der Region Switzerland. 2011 wurde er zudem CEO der Private Banking Division und 2012 Head der Division Private Banking & Wealth Management, verantwortlich fur das Private Banking Geschäft in EMEA (Europe, Middle East, Africa) und Asia Pacific. In diesen Funktionen war er Mitglied der Geschäftsleitung der Credit Suisse Group AG und der Credit Suisse AG. Davor war er bei der UBS in der Schweiz und international über 20 Jahre in verschiedenen Führungsfunktionen tätig, zuletzt – von 2005 bis 2007 – als Leiter Privat- und Firmenkunden in der Schweiz sowie ab 2004 als Mitglied des UBS Group Managing Board. Davor zeichnete er für den Bereich Large Corporates & Multinationals verantwortlich. 2002 arbeitete er für das Wealth Management USA der UBS in New York. Hans Ulrich Meister verfügt über einen Wirtschaftsabschluss der Fachhochschule Zürich und hat die Advanced-Management-Programme der Wharton School sowie der Harvard Business School absolviert.

Kyrre Olaf Johansen
(Jahrgang 1962, Norweger, nicht exekutiv)

Kyrre Olaf Johansen ist seit März 2017 Vizepräsident des Verwaltungsrats und zuvor ab März 2016 Mitglied des Verwaltungsrats. Er ist zudem Mitglied des Audit Komitees. Seit 2013 ist Kyrre Olaf Johansen CEO der Norsk Mineral AS mit internationalen Aktivitäten in den Bereichen Mineralien, Immobilien, Industrie, Finanzen und erneuerbare Energien. Von 2008 bis 2012 war er CEO der Immobiliengesellschaft Entra Eiendom mit einem Portfolio von knapp CHF 3 Mrd. Nach seinem Masterabschluss 1986 als Bauingenieur war er bis 1991 als Ingenieurberater tätig. 1989 erwarb er einen Abschluss als Business Candidate an der BI Norwegian Business School. Von 1991 bis 1998 zeichnete er in verschiedenen Führungspositionen für Bauarbeiten bei der ABB Power Generation AG in Baden, Schweiz, verantwortlich. 1999 wechselte er als Regionenleiter zur Norwegen-Niederlassung von NCC, einem international tätigen Bau- und Immobilienkonzern mit Sitz in Schweden. Dort wurde er 2000 zum CEO der Strassenbausparte des Konzerns, der NCC Industri, heute NCC Roads, ernannt. Zwischen 2003 und 2008 trug er als CEO der Mesta die Verantwortung für eines der grössten norwegischen Strassenbauunternehmen. Kyrre Olaf Johansen verfügt in verschiedenen Industriesegmenten über weitreichende Geschäftsleitungserfahrung und ist ein führender Vertreter einer wertebasierten Führungskultur.

Henner Mahlstedt
(Jahrgang 1953, Deutscher, nicht exekutiv)

Henner Mahlstedt ist seit März 2015 Mitglied des Verwaltungsrats. Er ist zudem Vorsitzender des Audit Komitees. Henner Mahlstedt studierte Bauingenieurwesen an der Technischen Universität in Braunschweig. Von 1980 bis 2001 hatte Henner Mahlstedt diverse verantwortliche Positionen in der Strabag Hoch- und Ingenieurbau AG in Hamburg, Berlin und Köln inne, von 1997 bis 2001 als Mitglied des Vorstands. Anschliessend war er als Vorsitzender der Geschäftsführung für die Pegel & Sohn GmbH + Co. KG in Berlin tätig, bevor er 2003 als Verantwortlicher für die neuen Bundesländer in den Hochtief Konzern wechselte. 2005 wurde er in den Vorstand der Hochtief Construction AG in Essen bestellt; ab 2007 bis Ende 2010 stand er dem Unternehmen als Vorstandsvorsitzender vor. Anschliessend wurde Henner Mahlstedt zum Vorsitzenden des Vorstands der Hochtief Solutions AG in Essen berufen. Von 2007 bis 2012 war er zudem Mitglied des Global Group Executive Committee der Hochtief AG. Darüber hinaus nahm er verschiedene Aufgaben in den Gremien des Verbands der Deutschen Bauindustrie sowie des Deutschen Beton- und Bautechnik-Vereins wahr. Seit Mitte 2012 ist Henner Mahlstedt für Mahlstedt Consultants GbR tätig. Zudem ist er Mitglied des Beirats der Huesker Synthetic GmbH sowie Dozent an der Westfälischen Hochschule.

Ines Pöschel
(Jahrgang 1968, Schweizerin, nicht exekutiv)

Ines Pöschel ist seit März 2016 Mitglied des Verwaltungsrats. Sie ist zudem Vorsitzende des Nominations- und Entschädigungskomitees. Seit 2007 ist Ines Pöschel Partnerin der Anwaltskanzlei Kellerhals Carrard und war von 2010 bis 2018 Mitglied des Lenkungsausschusses der Gesamtkanzlei. Davor war sie in verschiedenen Positionen bei bekannten Kanzleien in der Schweiz und den USA tätig, darunter von 2002 bis 2007 als Rechtsanwältin bei Bär & Karrer und von 1999 bis 2002 als Senior Manager bei Andersen Legal. Ines Pöschel hat ihr Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Zürich 1993 mit dem Lizentiat abgeschlossen und 1996 ihr Anwaltspatent erworben. Sie ist Mitglied in verschiedenen Verwaltungs- und Stiftungsräten (u.a. Graubündner Kantonalbank und Stiftung Lotti Latrous) sowie der eidgenössischen Expertenkommission für das Handelsregister und engagiert sich als regelmassige Referentin an namhaften Hochschulen. Ines Pöschel ist spezialisiert in den Bereichen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Corporate Governance sowie M&A-Transaktionen von privaten und börsenkotierten Gesellschaften.

Laurent Vulliet
(Jahrgang 1958, Schweizer, nicht exekutiv)

Laurent Vulliet ist seit März 2016 Mitglied des Verwaltungsrats. Er ist zudem Mitglied des Nominations- und Entschädigungskomitees. Laurent Vulliet ist unabhängiger Berater und ordentlicher Professor für Bodenmechanik an der Eidgenössischen Technischen Hochschule in Lausanne (EPFL), wo er ebenfalls Risikomanagement unterrichtet. Nach dem Abschluss zum diplomierten Bauingenieur an der ETH Zürich 1980 hat er 1986 an der EPFL promoviert. 2008 absolvierte er erfolgreich das Advanced Management Program von INSEAD in Fontainebleau (Frankreich). Zwischen 2006 und 2015 war er Verwaltungsrat und seit 2008 auch CEO der BG Ingénieurs Conseils SA in Lausanne. Ab 1986 lehrte er während drei Jahren an der University of Arizona in Tucson (USA). 1989 arbeitete er als Senior Engineer bei Cérenville Géotechnique SA in Ecublens. Von 2001 bis Ende 2007 war er an der EPFL Dekan der ENAC-Fakultät, welche die Bereiche Architektur, Infrastruktur und Umweltwissenschaften umfasst. Laurent Vulliet ist Mitglied der Schweizerischen Akademie der Technischen Wissenschaften. Von 1997 bis 2007 war er zudem Mitglied der ausserparlamentarischen Kommission für Naturgefahren und von 2009 bis 2013 Vizepräsident des Schweizerischen Ingenieur- und Architektenvereins (SIA).

Martin A. Fischer
(Jahrgang 1960, Schweizer und Amerikaner, nicht exekutiv)

Martin A. Fischer ist seit März 2018 Mitglied des Verwaltungsrats. Er ist zudem Mitglied des Nominations- und Entschädigungskomitees. Seit 1991 ist Martin A. Fischer Professor für Bau- und Umweltingenieurwesen an der Stanford University, wo er auch das Center for Integrated Facility Engineering (CIFE, seit 2001) leitet. Nach seinem Abschluss als Bauingenieur an der Ecole Polytechnique Fédérale EPF Lausanne im Jahr 1984 erwarb er 1987 einen M.S. in Industrial Engineering und 1991 seinen Doktortitel in Bauingenieurwesen, beides von der Stanford University. Aktuell ist Martin A. Fischer Mitglied des Verwaltungsrats der RIB Software SE und Aufsichtsratsvorsitzender der sfirion AG. Er ist weltweit bekannt für seine Arbeit und Führungsrolle bei der Entwicklung digitaler Methoden zur Steigerung der Produktivität von Bauprojektteams und zur Steigerung der Gebäudeleistung, wie BIM (Building Information Modeling), 4D-Modellierung und VDC (Virtual Design and Construction). Seine preisgekrönten Forschungsergebnisse kommen der Bauindustrie weltweit zugute. Martin A. Fischer hat über 100 Zeitschriftenartikel und Buchkapitel verfasst und über 100 Keynote-Vorträge zu seiner Forschung gehalten. Er ist zudem Mitautor des Buches «Integrating Project Delivery», welches 2017 bei Wiley erschienen ist.

3.3 Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten gemäss Art. 12 Abs. 1 Ziff. 1 VegüV

Gemäss Art. 22e der Statuten ist für Mitglieder des Verwaltungsrats die Anzahl der zulässigen Mandate in den obersten Leitungs- und Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten ausserhalb der Implenia Gruppe, die in das schweizerische Handelsregister oder ein vergleichbares ausländisches Register einzutragen sind, auf maximal 14 Mandate beschränkt, davon maximal vier Mandate in börsenkotierten Unternehmen. Werden Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten ein und desselben Konzerns oder im Auftrag eines Konzerns respektive einer Rechtseinheit ausgeübt, so werden diese jeweils gesamthaft als ein Mandat gezählt. Kurzfristige Überschreitungen der vorgenannten Vorgaben sind gemäss der genannten Statutenbestimmung zulässig.

Die Statuten mit dem genauen Wortlaut der vorgenannten Bestimmung sind auf der Website von Implenia abrufbar.
http://www.implenia.com/goto/corporategovernance/2018/de/Statuten-20150327.pdf

3.4 Wahl und Amtsdauer

Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrats beträgt ein Jahr. Sie beginnt mit der Wahl und endet nach Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung; vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt oder vorherige Abberufung (Art. 18 Abs. 3 der Statuten). Die Verwaltungsratsmitglieder sind jederzeit wieder wählbar (Art. 18 Abs. 4 der Statuten), unterstehen aber einer oberen Altersgrenze von 70 Jahren. Das Ausscheiden erfolgt auf die dem Geburtstag folgende ordentliche Generalversammlung (Art. 18 Abs. 5 der Statuten).

In Übereinstimmung mit den Vorgaben der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) werden die Mitglieder und der Präsident des Verwaltungsrats sowie die Mitglieder des Vergütungsausschusses (Nominations- und Entschädigungskomitee) von der Generalversammlung je einzeln gewählt (Art. 9 lit. b und Art. 18 Abs. 2 der Statuten). Ebenfalls in Übereinstimmung mit den entsprechenden Bestimmungen der VegüV wird der unabhängige Stimmrechtsvertreter von der Generalversammlung gewählt (Art. 9 lit. b der Statuten). Im Übrigen konstituiert sich der Verwaltungsrat grundsätzlich selbst und ernennt insbesondere den Vizepräsidenten und den Sekretär des Verwaltungsrats.

Die Statuten kennen für den Fall der Vakanz des Amts des Präsidenten des Verwaltungsrats sowie für den Fall, dass das Nominations- und Entschädigungskomitee nicht vollständig besetzt ist oder die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter hat, keine von Art. 4 Abs. 4 VegüV, Art. 7 Abs. 4 VegüV sowie von Art. 8 Abs. 6 VegüV abweichenden Regelungen zur Behebung solcher Organisationsmängel.

3.5 Interne Organisation

3.5.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die strategische und finanzielle Führung von Implenia und die Überwachung der Geschäftsführung. Er entscheidet als oberstes Organ, soweit nicht die Generalversammlung von Gesetzes wegen zuständig ist.

Der Präsident des Verwaltungsrats beruft die Sitzungen des Verwaltungsrats ein. Falls der Präsident verhindert ist, beruft der Vizepräsident, oder im Bedarfsfall ein vom Verwaltungsrat bestimmendes Verwaltungsratsmitglied die Sitzung ein. Regelmässig an den Verwaltungsratssitzungen anwesend sind der CEO und der CFO. Der Präsident bestimmt die Traktandenliste, bereitet die Sitzungen vor und leitet sie. Er entscheidet fallweise über den Beizug weiterer Personen zu den Beratungen des Verwaltungsrats. Jedes Mitglied kann unter Angabe des Traktandums mit kurzer Begründung die Einberufung einer Verwaltungsratssitzung verlangen.

Aufgaben, Zuständigkeiten und Arbeitsweise des Verwaltungsrats sowie das Verhalten bei Interessenkonflikten sind im OGR Implenia sowie im Kompetenzdiagramm vom 17. Februar 2017 (nachfolgend «Kompetenzdiagramm») geregelt.

Das OGR Implenia (ohne Kompetenzdiagramm) ist auf der Website von Implenia abrufbar.
http://www.implenia.com/goto/corporategovernance/2017/de/OGR-Implenia-20151221.pdf

3.5.2 Ausschüsse des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat hat zwei Komitees gebildet, das Audit Komitee sowie das Nominations- und Entschädigungskomitee. Er wählt pro Komitee einen Vorsitzenden. Das Audit Komitee sowie das Nominations- und Entschädigungskomitee analysieren die ihnen vom Verwaltungsrat zugewiesenen Bereiche und erstatten dem Verwaltungsrat zur Vorbereitung seiner Beschlüsse oder zur Wahrnehmung seiner Aufsichtsfunktion Bericht. Die Vorsitzenden der einzelnen Komitees informieren den Verwaltungsrat über sämtliche wesentliche Punkte und geben Empfehlungen hinsichtlich der vom Gesamtverwaltungsrat zu treffenden Entscheide ab. Die Aufgaben und Kompetenzen der Komitees ergeben sich aus dem OGR Implenia und dem Kompetenzdiagramm sowie aus den vom Verwaltungsrat erlassenen Reglementen.

Die Komitees organisieren sich grundsätzlich selbst. Der Verwaltungsrat erlässt auf Antrag der Komitees entsprechende Reglemente. Die Komitees haben grundsätzlich beratende Funktion, die Entscheidungskompetenz bleibt dem Gesamtverwaltungsrat vorbehalten. Entscheidungskompetenz steht den Komitees nur zu, wenn dies im Kompetenzdiagramm, in einem Reglement der Komitees oder durch besonderen Beschluss des Verwaltungsrats festgelegt ist.

Die Komitees sind befugt, Untersuchungen in allen Angelegenheiten ihres Zuständigkeitsbereichs durchzuführen oder in Auftrag zu geben. Sie können unabhängige Experten beiziehen. Der Verwaltungsrat kann für bestimmte Aufgaben Ad-hoc-Komitees ernennen und diesen Vorbereitungs-, Überwachungs- und/oder Entscheidungskompetenz zuweisen (Art. 3.1 Abs. 1 und Abs. 6 OGR Implenia). Im Berichtsjahr wurden keine Ad-hoc-Komitees gebildet.

In der folgenden Tabelle sind die während des Berichtsjahrs bestehenden Komitees und ihre Mitglieder aufgeführt:

Mitglieder des Verwaltungsrats	Audit Komitee (ab 27. März 2018)	Nominations- und Entschädigungskomitee (ab 27. März 2018)
Hans Ulrich Meister, Präsident
Kyrre Olaf Johansen	•
Henner Mahlstedt	• (Vorsitzender)
Ines Pöschel		• (Vorsitzende)
Laurent Vulliet		•
Martin A. Fischer		•

3.5.2.1 Audit Komitee

Das Audit Komitee besteht aus mindestens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats, die vom Verwaltungsrat bestimmt werden. Das Audit Komitee behandelt alle Verwaltungsratsgeschäfte im Bereich Überwachung und Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle (inkl. internes Kontrollsystem), der Finanzplanung und des Risk Managements. Zu Letzterem gehört auch die Berichterstattung über (laufende und drohende) Rechtsfälle. Zudem überwacht das Audit Komitee das Compliance Management System und erstattet dem Verwaltungsrat Bericht hierüber. Es koordiniert und stimmt die Arbeiten der internen und externen Revision ab, ist für eine regelmässige Kommunikation mit der internen und externen Revisionsstelle zuständig und formuliert die Aufträge für die interne und externe Revision. Es hat die Kompetenz, Sonderprüfungen anzuordnen (Art. 3.2 OGR Implenia).

Zu den Aufgaben des Audit Komitee vgl. auch das OGR Implenia:
http://www.implenia.com/goto/corporategovernance/2018/de/OGR-Implenia-20151221.pdf

3.5.2.2 Nominations- und Entschädigungskomite

Das Nominations- und Entschädigungskomitee setzt sich aus zwei bis vier Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen, die einzeln von der Generalversammlung gewählt werden. Die Grundsätze über die Aufgaben und Zuständigkeiten des Nominations- und Entschädigungskomitees in Bezug auf die Entschädigungen sind von der Generalversammlung in Art. 21a der Statuten festgelegt worden und sind im Vergütungsbericht (vgl. Seiten 177–179) näher beschrieben.

Zu den Aufgaben des Nominations- und Entschädigungskomitees vgl. auch das OGR Implenia:
http://www.implenia.com/goto/corporategovernance/2018/de/OGR-Implenia-20151221.pdf

3.5.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse

Der Verwaltungsrat und seine Komitees tagen so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch sechsmal (Verwaltungsrat), dreimal (Audit Komitee) und zweimal im Jahr (Nominations- und Entschädigungskomitee). Die Sitzungen erfolgen auf Einladung des Präsidenten bzw. des Vorsitzenden des betreffenden Komitees, die jeweils mit einer Traktandenliste und den Sitzungsunterlagen ergänzt werden. Ausserdem kann jedes Mitglied die Einberufung einer Sitzung und die Aufnahme zusätzlicher Traktanden verlangen. In den Sitzungen des Verwaltungsrats hat der Präsident den Vorsitz, in den Komitees leitet der jeweilige Vorsitzende die Sitzung. Zur Beschlussfähigkeit bedarf es der Anwesenheit der Mehrheit der Mitglieder. Als anwesend gelten auch Mitglieder, die via Telefon oder Videokonferenzschaltung an der Sitzung teilnehmen.

Der Verwaltungsrat sowie seine Komitees fassen ihre Beschlüsse und treffen ihre Wahlen mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden Mitglieder. Enthaltungen sind nicht zulässig. Bei Stimmengleichheit hat der Präsident bzw. der Vorsitzende den Stichentscheid. Die Ergebnisse der Verhandlungen und die Beschlüsse werden protokolliert. Der CEO und der CFO nehmen an den Sitzungen des Verwaltungsrats teil. Bei Bedarf werden weitere Mitglieder des Group Executive Board und/oder Geschäftsbereichsleiter zu den Sitzungen eingeladen. Gemäss Art. 2.3 lit. c OGR Implenia hält der Verwaltungsrat auch Sitzungen ohne Teilnahme des CEO, CFO und der Mitglieder des Group Executive Board ab.

Der Verwaltungsratspräsident nimmt an den Sitzungen des Audit Komitees und des Nominations- und Entschädigungskomitees als ständiger Gast teil. Im Audit Komitee nehmen weiter in der Regel der CEO, der CFO, der Leiter Corporate Controlling und der Leiter Corporate Reporting & Tax teil, bei Bedarf auch ein Vertreter der internen Revision sowie ein oder mehrere Vertreter der externen Revisionsstelle und weitere vom Vorsitzenden bezeichnete Personen. An den Sitzungen des Nominations- und Entschädigungskomitees nehmen in der Regel der CEO und der Leiter Human Resources Group teil. Gäste der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Komitees haben kein Stimmrecht. Zudem sind die Mitglieder des Group Executive Board an den Sitzungen des Nominations- und Entschädigungskomitees sowie des Verwaltungsrats nicht anwesend, wenn ihre eigenen Leistungen beurteilt werden oder ihre Entschädigung diskutiert wird.

Die nachfolgenden Tabellen geben einen Überblick über die Sitzungen und Telefonkonferenzen des Verwaltungsrats sowie des Audit Komitees und des Nominations- und Entschädigungskomitees im Jahr 2018:

Verwaltungsrat¹	Sitzungen	Telefonkonferenzen²
Total	7	10
Durchschnittliche Dauer (in Stunden)	4:45	1:00
Teilnahme
Hans Ulrich Meister, Präsident	7	10
Kyrre Olaf Johansen, Vizepräsident	7	9
Chantal Balet Emery, Mitglied bis 27. März 2018 ³	1	2
Henner Mahlstedt, Mitglied	7	9
Ines Pöschel, Mitglied	7	10
Laurent Vulliet, Mitglied	7	10
Martin A. Fischer, Mitglied ab 27. März 2018	6	7

1 Das Group Executive Board war in der Regel in den Personen des CEO und des CFO anwesend.

2 Zusätzlich fanden diverse ergänzende und vorbereitende Besprechungen und Telefonkonferenzen auch unter Beizug Dritter sowie Interviews mit Kandidaten statt.

3 Per 27. März 2018 aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.

Audit Komitee¹	Sitzungen	Telefonkonferenzen
Total	3	1
Durchschnittliche Dauer (in Stunden)	4:20	0:30
Teilnahme
Henner Mahlstedt, Vorsitzender	3	1
Kyrre Olaf Johansen, Mitglied	3	1

1 Der Verwaltungsratspräsident, der CEO, der CFO, der Leiter Corporate Controlling, der Leiter Corporate Reporting & Tax sowie die Revisionsstelle nahmen an allen Sitzungen teil.

Nominations- und Entschädigungskomitee	Sitzungen¹	Telefonkonferenzen²
Total	3	4
Durchschnittliche Dauer (in Stunden)	2:25	0:50
Teilnahme
Ines Pöschel, Vorsitzende	3	4
Laurent Vulliet, Mitglied	3	4
Martin A. Fischer, Mitglied³	1	3
Chantal Balet Emery, Mitglied⁴	1	1

1 Der Verwaltungsratspräsident und der CEO nahmen an allen, der CFO und Leiter Human Resources Group an zwei Sitzungen teil.

2 Zusätzlich fanden diverse ergänzende und vorbereitende Besprechungen und Telefonkonferenzen auch unter Beizug Dritter sowie Interviews mit Kandidaten statt.

3 Per 27. März 2018 ins Nominations- und Entschädigungskomitee ernannt.

4 Per 27. März 2018 aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.

3.6 Kompetenzregelung

Dem Verwaltungsrat obliegt gemäss Gesetz die Oberleitung und Oberaufsicht des Konzerns. Nebst den nach Art. 716a des Obligationenrechts vorbehaltenen Kompetenzen entscheidet der Verwaltungsrat gemäss Kompetenzdiagramm insbesondere über folgende bedeutsame Geschäfte:

den Erwerb bzw. den Verkauf von Beteiligungen mit einem Enterprise Value ab CHF 25 Mio.;
die Festlegung von Zielmärkten und den Beschluss über einen Markteintritt;
die Festlegung der Grundsätze der Finanzpolitik (Verschuldungsgrad und Finanzindikatoren);
die Festlegung des Finanzierungskonzepts;
die Beschaffung von Fremdkapital (Kreditlinien, Obligationen, Privatplatzierungen und andere Kapitalmarkttransaktionen, Leasing, Abzahlungsgeschäfte usw.) über CHF 50 Mio.;
Grundsatzfragen und Richtlinien bei der Anlage von Finanzmitteln;
die Abgabe von Konzernbürgschaften, Garantien, Bid-, Performance- und Paymentbonds etc., sonstigen Sicherheiten und das Eingehen von Eventualverbindlichkeiten ausserhalb der ordentlichen Geschäftstätigkeit ab einem Betrag von über CHF 5 Mio.; und
den Einsatz von derivativen Finanzprodukten, sofern diese nicht ausschliesslich zur Risikoreduktion eingesetzt werden.

Der Verwaltungsrat delegiert die Geschäftsführung der Implenia Gruppe an den CEO, soweit nicht das Gesetz, die Statuten oder das OGR Implenia etwas anderes vorsehen oder soweit die Kompetenzen nicht an das Group Executive Board oder an einzelne Mitglieder des Group Executive Board delegiert wurden.

Der CEO nimmt die Geschäftsführung und die Vertretung der Implenia Gruppe wahr, soweit sie nicht durch Gesetz, die Statuten oder das OGR Implenia anderen Organen zugewiesen sind. Er ist für die Geschäftsführung und die Vertretung der Gruppe verantwortlich, insbesondere für deren operationelle Führung sowie für die Umsetzung der Strategie. Soweit nicht dem Verwaltungsrat vorbehalten, ist er befugt, die ihm gemäss dem OGR Implenia zugewiesenen Aufgaben und Kompetenzen zu ordnen, wahrzunehmen und/oder qualifizierten nachgelagerten Stellen zu übertragen, wenn er diese entsprechend instruiert und überwacht.

Der CEO wird bei der Geschäftsführung durch die Mitglieder des Group Executive Board und die Geschäftsbereichsleiter unterstützt. Diese sind ihm direkt unterstellt. Der CEO ist zuständig für die Berichterstattung an den Präsidenten des Verwaltungsrats respektive den Verwaltungsrat (Art. 4.1 f. OGR Implenia). Die Kompetenzabgrenzung zwischen dem Verwaltungsrat, dem CEO und dem Group Executive Board ergibt sich im Detail aus dem OGR Implenia sowie aus dem Kompetenzdiagramm.
http://www.implenia.com/goto/corporategovernance/2018/de/OGR-Implenia-20151221.pdf

3.7 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber dem Group Executive Board

Um zu überprüfen, wie der CEO und die Mitglieder des Group Executive Board die ihnen zugewiesenen Kompetenzen wahrnehmen, stehen dem Verwaltungsrat u.a. folgende Informations- und Kontrollinstrumente zur Verfügung:

Informations- und Kontrollinstrumente
	jährlich	halbjährlich	quartalsweise	monatlich
MIS (Management Information System, nach Segmenten und konsolidiert)				•
Finanzbericht (Bilanz, Erfolgsrechnung und Mittelflussrechnung)			•
Budget (nach Segmenten und konsolidiert)	•
Dreijahresplan (nach Segmenten und konsolidiert)	•
Risikolage der Gruppe	•
Risk Map für operative Risiken (nach Segmenten konsolidiert)		•
Compliance Reporting		•

Das MIS (Management Information System) gewährleistet die monatliche Berichterstattung über den Geschäftsgang. Das Reporting gibt Auskunft über Umsatz, Margen, Kosten und das operative Resultat, ergänzt mit Informationen zum Auftragsbestand, zu Investitionen, zum investierten Kapital, zur Liquidität und zum Mitarbeiterbestand. Mit einer Kommentierung und einer quartalsweise aktualisierten Schätzung für das ganze Geschäftsjahr versehen, werden die entsprechenden Dokumente dem Group Executive Board und dem Verwaltungsrat zugestellt.

Die IFRS-Finanzberichterstattung zu Händen des Verwaltungsrats erfolgt quartalsweise. Die Halbjahresberichterstattung wird vom Verwaltungsrat verabschiedet und zur Veröffentlichung freigegeben.

Im Rahmen der Budgetplanung für das Folgejahr werden die Kennzahlen analog MIS jeweils aufgrund der erwarteten Wirtschaftsentwicklung ermittelt und mit den Unternehmenszielen pro Geschäftseinheit festgelegt. Auf deren Grundlage werden die Bilanz, die Erfolgs- und Geldflussrechnung sowie die Liquiditätsentwicklung budgetiert. Die jährliche Planung der kommenden drei Kalenderjahre (Dreijahresplan) wird wie die Budgetplanung vorgenommen.

Die Risikolage der Implenia Gruppe wird einmal jährlich durch das Group Executive Board und den Verwaltungsrat beurteilt. Dabei werden die wesentlichen Konzernrisiken definiert und hinsichtlich Tragweite und Wahrscheinlichkeit bewertet. In die Beurteilung der Risikolage werden auch die (laufenden und drohenden) Rechtsfälle miteinbezogen. Die Umsetzung und Wirkung der definierten Massnahmen werden durch das Group Executive Board laufend überwacht.

Die Risk Map für operative Risiken und Chancen (z.B. aus Projekten) wird pro Geschäftseinheit laufend durch die operativ Verantwortlichen in Zusammenarbeit mit der Finanzabteilung beurteilt. Die erfassten Risiken und Chancen werden quantitativ als worst/real/best case bewertet. Die Finanzabteilung konsolidiert die identifizierten Risiken auf Stufe Segment und Gruppe und überwacht die von den operativ Verantwortlichen ergriffenen Massnahmen. Zweimal jährlich werden die nach Segmenten und der Implenia Gruppe konsolidierten Risk Maps dem Audit Komitee erläutert und kommentiert.

Im Rahmen des Compliance Reportings wird halbjährlich über das Compliance Management System als solches und im Besonderen über Compliance Fälle, den Stand der Untersuchung sowie über ergriffene Massnahmen berichtet.

Das interne Kontrollsystem wird gemäss den gesetzlichen Bestimmungen von der externen Revisionsstelle mit Berichterstattung an den Verwaltungsrat geprüft (Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 und 728b Abs. 1 des Obligationenrechts). Die Berichte zu den einzelnen Informationsinstrumenten werden durch die Finanzabteilung aufbereitet und konsolidiert. Anschliessend werden sie gleichzeitig dem Verwaltungsrat und dem Group Executive Board zugestellt. Anlässlich der Sitzungen von Group Executive Board und Audit Komitee werden die Berichte durch den CFO und den Leiter Corporate Reporting & Tax vorgestellt und kommentiert.

Der CEO, der CFO, der Leiter Corporate Controlling und der Leiter Corporate Reporting & Tax liefern jeweils detaillierte Angaben über den Geschäftsgang, kommentieren diesen und beantworten die Fragen der Mitglieder des Audit Komitees.

Der Verwaltungsrat hat eine anerkannte Revisionsgesellschaft mit der internen Revision beauftragt. Die Prüfungsschwerpunkte der internen Revision werden vom Audit Komitee aufgrund des mehrjährigen Prüfplans festgelegt. Diese lagen im Berichtsjahr bei den Themen «Projekt Controlling» und «Compliance» sowie einem Follow-up zu vergangenen Audits. Der Prüfungsplan der internen Revision wird in Abstimmung mit dem CFO umgesetzt. Die interne Revision hat dem Prüfungsplan entsprechend Berichte erstellt, die dem Audit Komitee zusammen mit den notwendigen Kommentaren und Empfehlungen übergeben wurden. Die interne Revision erstattet dem Audit Komitee direkt Bericht. Die Berichte der internen Revision werden der externen Revision ohne Einschränkung zugestellt. Ein regelmässiger Informationsaustausch zwischen der internen und externen Revision findet statt.