4. Effektive Vergütungen an den Verwaltungsrat und das Group Executive Board im Jahr 2018
4.1 Vergütungen an den Verwaltungsrat
Die Summe aller Entschädigungen, die im Berichtsjahr an die bestehenden und ausgeschiedenen Mitglieder des Verwaltungsrats ausgerichtet wurden, beträgt CHF 1,24 Mio. (Vorjahr: CHF 1,28 Mio.).
Die Generalversammlung genehmigt jeweils die Vergütung des Verwaltungsrats von ordentlicher Generalversammlung zu ordentlicher Generalversammlung, also für die jeweilige Amtsdauer. So hat die ordentliche Generalversammlung vom 22. März 2017 die Vergütung für den Verwaltungsrat bis zum 27. März 2018 im Maximalbetrag von CHF 1,35 Mio. genehmigt. Dieser Betrag wurde eingehalten; die Auszahlung betrug CHF 1,24 Mio. Der von der Generalversammlung vom 27. März 2018 für das folgende Amtsjahr bis zur ordentlichen Generalversammlung 2019 genehmigte Maximalbetrag beträgt CHF 1,35 Mio. Der effektiv ausbezahlte Betrag für diese im März 2019 endende Zeitperiode wird im Vergütungsbericht 2019 offengelegt werden. Es wird davon ausgegangen, dass der Betrag ebenfalls eingehalten wird. Die Gesamtvergütung des Verwaltungsrats hat sich gegenüber 2017 nicht, respektive nur unwesentlich, verändert.
Die Summe aller Vergütungen an die im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats setzte sich wie folgt zusammen:
Verwaltungsrat | ||||||||||||||
Basishonorare | Anspruch und zugeteilte Aktien1 | Sozialaufwand | Total | |||||||||||
2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | |||||
1000 CHF | 1000 CHF | Anzahl2 | Anzahl3 | 1000 CHF4 | 1000 CHF4 | 1000 CHF | 1000 CHF | 1000 CHF | 1000 CHF | |||||
Hans Ulrich Meister, Präsident | brutto | brutto | 3 709 | 2 112 | brutto | brutto | 55 | 55 | 454 | 452 | ||||
Kyrre Olaf Johansen, Vizepräsident | 100 | 97 | 1 325 | 731 | 43 | 41 | 21 | 20 | 164 | 158 | ||||
Henner Mahlstedt, Mitglied | 113 | 113 | 1 501 | 855 | 48 | 48 | 24 | 23 | 185 | 184 | ||||
Ines Pöschel, Mitglied | 100 | 97 | 1 325 | 731 | 43 | 41 | 21 | 20 | 164 | 158 | ||||
Laurent Vulliet, Mitglied | 87 | 87 | 1 148 | 653 | 37 | 36 | 18 | 18 | 142 | 141 | ||||
Martin A. Fischer, Mitglied (ab 27.3.2018) | 65 | – | 982 | – | 27 | – | 13 | – | 105 | – | ||||
Aus dem Verwaltungsrat ausgeschiedene Mitglieder | ||||||||||||||
– Chantal Balet Emery, Mitglied (bis 27.3.2018) | 22 | 87 | 166 | 653 | 10 | 36 | 2 | 13 | 34 | 136 | ||||
– Calvin Grieder, Vizepräsident (bis 22.3.2017) | – | 28 | – | 204 | – | 12 | – | 6 | – | 46 | ||||
Total | 767 | 789 | 10 156 | 5 939 | 327 | 331 | 154 | 155 | 1 248 | 1 275 | ||||
1 Aktien der Implenia AG, Valor 2386855, zum Nennwert von CHF 1.02.
2 Berechnung erfolgt auf den Durchschnittskurs von Dezember im Berichtsjahr. Die Übertragung der Aktien erfolgte am 3.1.2019. Diese wurden als Bestandteil der Vergütung für das Berichtsjahr mitberücksichtigt.
3 Berechnung erfolgt auf den Durchschnittskurs von Dezember im Berichtsjahr. Die Übertragung der Aktien erfolgte am 3.1.2018. Diese wurden als Bestandteil der Vergütung für das Berichtsjahr mitberücksichtigt.
4 Beträge basieren auf diskontiertem Verkehrswert.
4.2 Vergütungen an das Group Executive Board
Die Summe aller Entschädigungen, die im Berichtsjahr an Mitglieder des Group Executive Board ausgerichtet wurden, beträgt CHF 7,7 Mio. (von der Generalversammlung bewilligter Maximalbetrag CHF 10,0 Mio.; im Vorjahr: ausgerichtet CHF 6,3 Mio. und von der Generalversammlung bewilligter Maximalbetrag CHF 10,0 Mio.). Die Erhöhung von 2017 auf 2018 ergibt sich vor allem daraus, dass der frühere CEO Anton Affentranger im 2018 nicht wie in den Vorjahren auf einen grossen Teil seines Aktienanteils von 25 000 verzichtet hat, und dass im letzten Quartal 2018 sowohl die Vergütung des bisherigen als auch diejenige des neuen CEO bezahlt werden mussten.
Im Verhältnis zur Gesamtentschädigung (ohne Sozialaufwand und ohne «Replacement Award», mit Aktien zu «value at grant») betrug die kurzfristige variable Entschädigung im Durchschnitt 21,6% (Vorjahr: 21,4%). Unter Einbezug des Sozialaufwands betrug der Durchschnitt 22,5% (Vorjahr: 22,7%).
Der von der ordentlichen Generalversammlung vom 22. März 2017 genehmigte maximale Betrag der Gesamtvergütung für das Group Executive Board von CHF 10,0 Mio. wurde eingehalten; vom Zusatzbetrag gemäss Art. 15a Abs. 5 der Statuten wurde im Jahr 2018 kein Gebrauch gemacht.
Group Executive Board | ||||||||||||||||
Fixe Entschädigungen | Variable Entschä- | Definitiv zugeteilte Aktien2 | Zuteilung von anderen Aktien2 | Sozial- | Total | |||||||||||
1000 CHF | 1000 CHF | Anzahl | 1000 CHF | Anzahl | 1000 CHF | 1000 CHF | 1000 CHF | |||||||||
brutto | brutto | brutto | brutto | |||||||||||||
Anton Affentranger (CEO bis 30.9.2018)3, 4 | ||||||||||||||||
20185 | 906 | 421 | 25 000 | 1 1416 | – | – | 384 | 2 852 | ||||||||
2017 | 900 | 450 | 12 5007 | 7548 | – | – | 371 | 2 475 | ||||||||
Übrige amtierende Mitglieder des Group Executive Boards | ||||||||||||||||
20189 | 1 802 | 842 | 26 43310 | 72911, 12 | – | – | 754 | 4 127 | ||||||||
2017 | 1 514 | 675 | 17 47210 | 97113 | – | – | 694 | 3 854 | ||||||||
Ausserordentlich | ||||||||||||||||
2018 | – | – | – | – | 13 77714 | 721 | 37 | 758 | ||||||||
2017 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||
Aus dem Group Executive Board ausgeschiedene Mitglieder15 | ||||||||||||||||
2018 / 2017 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||
Total 2018 | 2 708 | 1 263 | 51 433 | 1 870 | 13 777 | 721 | 1 175 | 7 737 | ||||||||
Total 2017 | 2 414 | 1 125 | 29 972 | 1 725 | – | – | 1 065 | 6 329 | ||||||||
1 Wird jeweils im Folgejahr ausbezahlt. Im 2018 wurden Einmalentschädigungen von CHF 211 000 zugesprochen, wobei sich diese grösstenteils auf die Vorperiode (Geschäfsjahr 2017) bezogen (Vorjahr: CHF 90 000).
2 Aktien der Implenia AG, Valor 2386855, zum Nennwert von CHF 1.02. Beträge basieren auf dem um die 3-jährige Sperrfrist diskontiertem Verkehrswert.
3 Es handelt sich um die höchste Vergütung des Group Executive Board.
4 Per 30.9.2018 als CEO ausgeschieden.
5 Anton Affentranger verlies Implenia am 30.9.2018 gestützt auf eine Aufhebungsvereinbarung per 31.1.2019. Vertragsgemäss 2018 angefallene Zahlungen sind in vorstehender Tabelle in der Zeile «Anton Affentranger» enthalten, weil er auch in 2018 die höchste Vergütung erhielt. Die im 2019 anfallende Vergütung wird in den Vergütungsbericht 2019 einfliessen.
6 Beträge basieren auf Schlusskurs per Zuteilung der Aktien am 30.6.2018 und am 31.12.2018.
7 Im Berichtsjahr 2017 hat Anton Affentranger auf die Zuteilung von ihm gemäss Arbeitsvertrag zustehenden 12 500 Aktien im Wert von CHF 0,7 Mio. verzichtet.
8 Beträge basieren auf Schlusskurs per Zuteilung der Aktien am 30.6.2017.
9 Einschliesslich André Wyss, seit 1.10.2018 CEO. Sein jährliches Zielgehalt beträgt CHF 2,9 Mio.
10 Für ein Mitglied des Group Executive Board erfolgt die Zuteilung der Aktien jeweils Ende Februar gestützt auf den durchschnittlichen Schlusskurs im Monat Januar.
11 Beträge basieren auf Schlusskurs per Zuteilung der Aktien am Jahresende 2018.
12 Der neue CEO erhielt für das 4. Quartal 2018 pro rata einen CHF-Betrag in Anzahl Aktien umgerechnet. Diese Aktien sind für drei Jahre gesperrt. Ab 2019 wird ein neuer LTI (siehe Ziffer 3.1) eingeführt.
13 Beträge basieren auf Schlusskurs per Zuteilung der Aktien am Jahresende 2017.
14 Um sein Amt bei der Implenia AG möglichst rasch antreten zu können, hat der neue CEO sein bisheriges, damals noch laufendes Arbeitsverhältnis mit dem ehemaligen Arbeitgeber vorzeitig beendet und infolgedessen unter anderem auch Ansprüche auf Aktienzuteilungen verloren. Ein kleinerer Teil seines Verlusts wurde dem neuen CEO ersetzt, indem er per Antrittsdatum, gestützt auf die Aktienkurse an den fünf Börsentagen vor seinem Amtsantritt, so viele für drei Jahre gesperrte Aktien der Implenia AG erhalten hat, wie ihm wertmässig gemäss Bestätigung seines ehemaligen Arbeitgebers Aktien an letzteren zugeteilt worden wären («Replacement Award»). Per 31.12.2018 entsprach der Wert dieser Aktien rund CHF 382 000.
15 Mit Ausnahme von Anton Affentranger sind in den Jahren 2017 und 2018 keine Mitglieder aus dem Group Executive Board ausgeschieden.
16 Inklusive Pensionskassen-Beiträge.
4.3 Vergütungen an ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats und des Group Executive Board
In den Jahren 2018 bzw. 2017 wurden keine oben nicht ausgewiesene Vergütungen an ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats oder des Group Executive Board entrichtet, die in dem der Berichtsperiode vorangegangenen Berichtsjahr ihre Funktion beendeten.
4.4 Aktienzuteilung im Berichtsjahr
Im Jahr 2018 wurden den Mitgliedern des Group Executive Board insgesamt 65 210 Aktien im Wert von CHF 2,6 Mio. (Vorjahr: 29 972 im Wert von CHF 1,75 Mio.) zugeteilt. Die Differenz ergibt sich aus dem im 2018 nicht erfolgten Verzicht des alten CEO und den zusätzlichen Aktienzuteilungen («Replacement Award») an den neuen CEO. Im Jahr 2018 wurden den allesamt nicht exekutiven Mitgliedern des Verwaltungsrats insgesamt 10 156 Aktien zum Wert von CHF 322 000 (Vorjahr: 5 939 zum Wert von CHF 331 000) zugeteilt.
4.5 Optionen
Es existiert kein Optionsplan. Weder den Mitgliedern des Group Executive Board noch denjenigen des Verwaltungsrats werden somit Optionen zugeteilt.
4.6 Zusätzliche Honorare und Abgangsentschädigungen
Es wurden im Berichtsjahr von den Mitgliedern des Group Executive Board, des Verwaltungsrats oder von einer diesen nahestehenden Person keine zusätzlichen Honorare und Entschädigungen in Rechnung gestellt (Vorjahr: ebenfalls CHF 0).
Die Mitglieder des Group Executive Board und des Verwaltungsrats sowie diesen nahestehende Personen haben im Berichtsjahr keine Honorare oder andere Vergütungen für zusätzliche Dienstleistungen zugunsten der Implenia AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften erhalten. Weder den Mitgliedern des Group Executive Board noch den Mitgliedern des Verwaltungsrats wurden Abgangsentschädigungen ausbezahlt.