3. Vergütungspolitik und Vergütungsstruktur

3.1 Ausblick auf Vergütungssystem ab 2019

Im Rahmen der grundsätzlichen Überprüfung des Vergütungssystems und der Vergütungs­strukturen hat der Verwaltungsrat eine Anpassung der Salärkomponenten, welche fix und variabel sein können, vorgenommen. Neu werden diese Komponenten am jährlichen Zielgehalt ausgerichtet (nicht wie bisher bei Vertragsschluss). Der CEO erhält daher 40% seines Zielgehalts in Form einer fixen Vergütung und 60% in Form einer variablen Vergütung (davon sind 20% kurzfristig und 40% langfristig). Für die übrigen Mitglieder des Implenia Executive Committee beträgt das Verhältnis 50% fix und 50% variabel (davon sind 20% kurzfristig und 30% langfristig).

Weiter wurde auch die kurzfristige Vergütung (Short-Term Incentive, STI) für 2019, insbesondere hinsichtlich der finanziellen Ziele unter dem STI, angepasst. Die finanziellen Ziele werden für Divisionsverantwortliche neu nicht nur an den Gruppenergebnissen, sondern auch an den divisionalen Ergebnissen ausgerichtet.

Der Verwaltungsrat hat weiter beschlossen, die bisherige Praxis mit Zuteilung einer bei Vertrags­schluss festgelegten Anzahl Aktien in einen erfolgsabhängigen Long-Term Incentive Plan (LTI) zu überführen, welcher Performance Share Units (PSU) zuteilt, die über eine Zeitperiode von drei Jahren verdient werden, wenn im Voraus bestimmte Ziele erreicht werden.

Schliesslich wurde für das Implenia Executive Committee und den Verwaltungsrat eine Aktienhalterichtlinie eingeführt, um die Angleichung an die Interessen der Aktionäre weiter zu verstärken.

Im Jahr 2019 wird das Vergütungssystem der Geschäftsleitung und der Implenia Gruppe weiter überprüft, mit besonderem Fokus auf die Ausrichtung an der neuen Organisation und an der Strategie.

Vergütungsstruktur der Geschäftsleitung

Short-Term Incentive Plan für das Implenia Executive Committee (ab März 2019)

Der STI entpricht wie bisher rund 20% der Gesamtentschädigung. Unverändert ist die Gewichtung zwischen Finanzzielen (70%) und individuellen Zielen (30%). Für die Berechnung der Finanzziele des CEO und der Functional Heads sind unverändert zwei Kennzahlen massgebend: EBITDA Gruppe (35%) und investiertes Kapital Gruppe (35%). Bei den Divisionsverantwortlichen hingegen sind vier Kennzahlen massgebend für die Berechnung der Finanzziele: EBITDA Gruppe (15%), investiertes Kapital Gruppe (15%), EBITDA Division (20%) und investiertes Kapital Division (20%).

Long-Term Incentive Plan für das Implenia Executive Committee (ab März 2019)

Der LTI-Betrag entspricht einem fixen Prozentsatz des Basissalärs pro Funktionsstufe (100% des Basissalärs für den CEO, 60% des Basissalärs für die übrigen IEC-Mitglieder), welcher zu Beginn der Leistungsperiode pro Person in eine bestimmte Anzahl von anwartschaftlichen Bezugsrechten in Form von Performance Share Units (PSU) umgerechnet wird. Diese PSU unterliegen einer dreijährigen Vestingperiode. Ihre Auszahlung ist an das Erreichen von Leistungskennzahlen geknüpft, die jeweils zum Zeitpunkt der Zuteilung festgelegt werden. Als Leistungskennzahlen hat das Nominations- und Entschädigungskomitee einerseits die Aktienrendite in Form des relativen Total Shareholder Returns (rTSR) sowie den Konzerngewinn pro Aktie (Earnings per Share, EPS) definiert. Die beiden Leistungskennzahlen werden gleichgewichtet. Die Leistungsbemessung für den LTI, beginnend ab 2019, erfolgt für den Zeitraum 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2021.

Am Ende der Performanceperiode wird die Zielerreichung beurteilt. Je nach Zielerreichung werden die Anzahl PSU mit einer Umwandlungsrate zwischen 0% und 200% in Beteiligungs­rechte umgewandelt und in Aktien der Implenia AG abgegolten. Die Aktien und PSU unterliegen weiterhin einer Rückforderungsklausel («Clawback»), die unter anderem bei qualifizierten Verstössen gegen den Code of Conduct greift.

Aktienhalterichtlinie für das Implenia Executive Committee (ab 1. Januar 2019)

Um die langfristige Bindung des Implenia Executive Committee weiter zu stärken und dessen Interessen noch besser mit denen der Aktionäre der Implenia AG in Einklang zu bringen, wird ab dem Geschäftsjahr 2019 eine Aktienhalterichtlinie eingefügt. Die Mitglieder des Implenia Executive Committee sollen innerhalb von fünf Jahren nach Inkrafttreten resp. ihrer Berufung mindestens 300% (CEO) sowie mindestens 150% (übrige Mitglieder des Implenia Executive Committee) ihres jeweiligen Basissalärs in Beteiligungsrechten der Implenia AG halten.

Zur Ermittlung, ob der minimiale Aktienbesitz eingehalten wurde, werden alle Aktien, mit und ohne Sperrfrist, sowie die zu Beginn der Leistungsperiode gewährten PSU berücksichtigt. Das Nominations- und Entschädigungskomitee prüft die Einhaltung der Aktienhalterichtlinie jährlich.

Aktienhalterichtlinie für den Verwaltungsrat (ab 1. Januar 2019)

Ab dem Geschäftsjahr 2019 wird ebenfalls eine Aktienhalterichtlinie für den Verwaltungsrat eingeführt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats sollen innerhalb von drei Jahren nach ihrer erstmaligen Wahl in den Verwaltungsrat mindestens 100% ihrer jährlichen Grundvergütung in Aktien der Implenia AG besitzen.

Zur Ermittlung, ob der minimiale Aktienbesitz eingehalten wurde, werden alle Aktien, mit und ohne Sperrfrist, berücksichtigt. Das Nominations- und Entschädigungskomitee prüft die Einhaltung der Aktienhalterichtlinie jährlich.

3.2 Allgemeine Grundsätze der Vergütungspolitik

Die für alle Mitarbeitenden geltende Vergütungsstruktur von Implenia ist mehrstufig aufgebaut und basiert auf einer transparenten und leistungsorientierten Vergütungspolitik. Vergütungen bei Implenia

• sind gerecht, angemessen, transparent und wettbewerbsfähig;
• schaffen eine Verbindung zur langfristig nachhaltigen Unternehmensentwicklung;
• tragen der Verantwortung, der Qualität der Arbeit sowie der Belastung der jeweiligen Funktion Rechnung;
• schaffen die Voraussetzungen dafür, dass das Unternehmen hochqualifizierte Mitarbeitende gewinnen, halten und damit seine strategischen Ziele erreichen kann.

Die Vergütungsstruktur umfasst fixe und erfolgsabhängige Vergütungskomponenten, die sich mit der Unternehmensstrategie decken, auf die Marktfähigkeit und die Wachstumsdynamik abgestimmt sind sowie im Einklang mit dem Funktionsstufenmodell von Implenia stehen.

Die individuelle Zielvergütung hängt vom Kompetenzbereich und von der Komplexität der Funktion ab. Die Vergütungsstrukturen sind so festgelegt, dass die Vergütungen im Bereich der relevanten Marktmediane liegen.

Der wichtigste Faktor bei der Festlegung der effektiven Vergütung ist die Gesamtleistung des Mitarbeitenden. Seit 2012 gibt es bei Implenia gruppenweit einen formalisierten jährlichen Zielvereinbarungs- und Leistungsbeurteilungsprozess.

3.3 Governance-Regeln

Die Grundsätze für die Festsetzung der Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung unterliegen den von den Aktionären genehmigten Statuten. Diese Statuten enthalten Grundregeln über die Zusammensetzung der Vergütung des Verwaltungsrats (Art. 22a) und der Geschäftsleitung (Art. 22b). Die Vergütung der Geschäftsleitung setzt sich insbesondere aus der maximalen Vergütung unter dem kurzfristigen Erfolgsplan und der Zuteilung von Beteiligungspapieren unter dem langfristigen Beteiligungsplan zusammen.

Weitere Details zu diesen Regeln befinden sich in den Statuten auf der Website von Implenia:
http://www.implenia.com/goto/corporategovernance/2018/de/Statuten-20180327.pdf

3.4 Vergütungsstruktur Verwaltungsrat

Verwaltungsratshonorar

Die Vergütung des Verwaltungsrats setzt sich gemäss Art. 22a der Statuten zusammen aus der Vergütung bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zuzüglich allfälliger geschätzter Sozialabgaben und Beiträge an Für- und Vorsorgeeinrichtungen sowie zusätzlicher Versicherungs­abgaben und weiterer Nebenleistungen, die von der Gesellschaft getragen und als Vergütung qualifiziert werden. Der Verwaltungsrat kann bestimmen, dass ein Teil der Vergütung in Aktien ausgerichtet wird. Er legt diesfalls die Bedingungen einschliesslich Zuteilungszeitpunkt und Bewertung fest und entscheidet über die Sperrfrist.

Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten ausschliesslich eine jährliche fixe Vergütung. Dadurch wird die Unabhängigkeit bei der Wahrnehmung ihrer Aufsichtstätigkeit garantiert. Zwei Drittel der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats werden in bar und ein Drittel in Form von Aktien der Implenia AG ausgerichtet, die während einer Periode von drei Jahren ab Zuteilung gesperrt sind. Damit sind sie direkt an der finanziellen Wertentwicklung der Implenia Aktie beteiligt. Diese Sperrfrist gilt, mit Ausnahme von Invalidität und Tod, auch bei regulärem Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat weiter.

Die Höhe der Vergütungen je Funktion (Präsident, Vizepräsident, Vorsitzender des Audit Komitees, Vorsitzender des Nominations- und Entschädigungskomitees, Mitglied) wurde unter Berücksichtigung der Beanspruchung im Reglement über die Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats der Implenia AG festgelegt. Im Amtsjahr 2018/2019 wurde die Entschädigung des Verwaltungsrats nicht angepasst.

Für die Berechnung der Anzahl Aktien ist der Durchschnittskurs der Aktie der Implenia AG im Monat Dezember des betreffenden Amtsjahrs massgebend. Die Zuteilung erfolgt am ersten Börsentag im Januar.

Die Höhe der Vergütungen des Verwaltungsrats wird in der folgenden Tabelle dargestellt:

Spesen

Den Mitgliedern des Verwaltungsrats werden Auslagen gestützt auf das Reglement über die Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats der Implenia AG nach Massgabe der Regelung für die Mitglieder des Group Executive Board teilweise ersetzt (siehe Ziffer 3.5).

Vorsorgeleistungen

Die gesetzlich vorgesehenen Sozialversicherungsbeiträge für die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats bezahlt die Implenia AG. Es wurden und werden keine Beiträge an Für- und Vorsorgeeinrichtungen oder zusätzliche Versicherungsabgaben geleistet.

3.5 Vergütungsstruktur Group Executive Board

Die Vergütung setzte sich bisher aus den folgenden Komponenten zusammen:

• fixes Basissalär in bar;
• variable kurzfristige und leistungsabhängige Vergütung in bar;
• Entschädigung unter dem langfristigen Beteiligungsplan in Form einer Vergütung in gesperrten Aktien;
• Vorsorgeleistungen und Nebenleistungen.

Die Entschädigungsmodalitäten des CEO basierten auf den gleichen Vergütungsgrundsätzen wie jene der übrigen Mitglieder des Group Executive Board für 2018. Die Zuteilung von Aktien wurde für den neuen CEO zu Beginn jedoch bereits als Frankenbetrag (nicht in Anzahl Aktien) festgelegt, dies im Hinblick auf die geplante Anpassung des gesamten Vergütungssystems. Weiter wurde das Verhältnis der Vergütungselemente von Beginn an auf 40% fixes Basissalär, 20% kurzfristige und 40% langfristige erfolgsabhängige Vergütung festgesetzt.

Die kurzfristigen Vergütungselemente orientieren sich gemäss Art. 22b Abs. 2 der Statuten an objektiven Leistungswerten, die sich am Ergebnis der Gruppe und/oder eines Geschäfts­seg­ments, an im Vergleich zum Markt, anderen Unternehmen oder vergleichbaren Richtgrössen berechneten Zielen und/oder individuellen Zielen ausrichten und deren Erreichung sich in der Regel während eines einjährigen Zeitraums bemisst. Die langfristigen Vergütungselemente orientieren sich gemäss Art. 22b Abs. 3 der Statuten an der langfristigen Unternehmensent­wicklung und beteiligen die Mitarbeitenden an derselben in geeigneter Art und Weise.

In Art. 22b Abs. 4 der Statuten ist schliesslich geregelt, dass die Vergütung der Geschäftsleitung in Form von Geld, Aktien, vergleichbaren Instrumenten, Einheiten oder Sach- und Dienstleistungen ausgerichtet werden kann. Der Verwaltungsrat kann ferner vorsehen, dass aufgrund des Eintritts im Voraus bestimmter Ereignisse wie einem Kontrollwechsel oder der Beendigung eines Arbeitsverhältnisses, Ausübungsbedingungen und -fristen sowie Sperrfristen verkürzt oder aufgehoben werden, Vergütungen unter Annahme der Erreichung der Zielwerte ausgerichtet werden oder Vergütungen verfallen können.

Die Überprüfung der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung erfolgt regelmässig und gestützt auf die unter Ziffer 3.2 genannten Grundsätze. Neben dem Marktvergleich werden die Funktion, Leistung, Erfahrung und der Aufwand berücksichtigt. Bei der Gewichtung dieser Kriterien fliesst Ermessen ein.

Die Entschädigung der Mitglieder der Geschäftsleitung wird zudem periodisch mit externen Beratern auf ihre Markt- und Wettbewerbsfähigkeit sowie Angemessenheit analysiert. Im 4. Quartal 2018 wurde eine detaillierte Überprüfung durch die global operierende Unternehmensberatung Korn Ferry/Hay Group in Auftrag gegeben. Hierzu wurde ein Referenzmarkt aus elf Unternehmen gebildet, der vergleichbare Funktionen aus dem Schweizer Top Executive Markt enthält. Dabei lag ein Schwerpunkt auf Unternehmen aus der Industrie und aus industrienahen Dienstleistungen, die bezüglich Grössenordnung (Anzahl der Mitarbeitenden, Höhe des Umsatzes etc.) und Geschäftstätigkeit mit der Implenia AG vergleichbar sind. Der Referenzmarkt umfasste die Unternehmen Alpiq AG, Bucher Industries AG, dormakaba Holding AG, Geberit AG, Georg Fischer AG, Landis+Gyr AG, Lonza Group AG, OC Oerlikon AG, Schindler Aufzüge AG, Sika AG und Sulzer AG. Zusätzlich wurde aufgrund des Job Gradings eine datenbasierte länderspezifische Referenzierung durchgeführt. Die Korn Ferry / Hay Group verfügte über keine zusätzlichen Mandate der Implenia AG.

Basissalär in bar

Das Basissalär in bar wird in gleichen Tranchen monatlich ausbezahlt, entsprach bei Vertrags­abschluss bisher rund 55% des Jahreszieleinkommens und wurde anhand der folgenden Faktoren festgelegt:

• Umfang und Aufgaben sowie Verantwortung der Position;
• Marktübliche Vergütung;
• Persönliche Qualifikation und Erfahrung.

Variable Vergütung (bisher)

Die jährliche variable Vergütung ist an die persönliche sowie die Unternehmensleistung von Implenia geknüpft. Die jährliche variable Vergütung wird als Prozentsatz (bisher bei Vertrags­abschluss rund 20%) des Jahreszieleinkommens gewährt. Sie wird nur dann ausbezahlt, wenn die festgelegten Leistungsziele erreicht wurden. Ein Übertreffen oder Nichterreichen eines oder aller Ziele hat eine Zunahme auf maximal 200% beziehungsweise eine Kürzung bis auf 0% dieser Vergütungskomponente zur Folge.

Die jährliche variable Vergütung ist vom Erreichen der vorgängig definierten individuellen qualitativen Ziele gemäss «Management by Objectives» (bisher 30%-Anteil) und der Finanzziele der Implenia AG (bisher 70%-Anteil) abhängig. Letztere werden aufgrund des Jahresbudgets der Implenia AG festgesetzt. Als Bemessungsgrundlagen galten bisher:

a) zu 50% die Erreichung des budgetierten Gruppen EBITDA; und
b) zu 50% die Erreichung des budgetierten investierten Kapitals auf Gruppenstufe.

Die Ausgestaltung der variablen Vergütung wird 2019 im Zusammenhang mit der Überführung in eine divisionale Führungsstruktur angepasst (siehe Ziffer 3.1).

Vergütung in gesperrten Aktien (bisher)

Mit Ausnahme des Aktienanteils des neuen CEO wurden die Aktien bisher in Form einer fixen Anzahl zugeteilt, die im Verlauf der Vertragsdauer in der Regel nicht mehr angepasst wurden. Der Aktienanteil entsprach dabei einem Prozentsatz von rund 25% des Jahreszieleinkommens bei Vertragsabschluss. Der jeweilige Frankenwert der zugeteilten Aktien wurde gemäss Schlusskurs am letzten Handelstag des Geschäftsjahrs berechnet (für 2018: 28. Dezember 2018; für den früheren CEO erfolgte eine Zuteilung von 12 500 ihm in 2018 gemäss Vertrag zustehenden Aktien per 30. Juni 2018, gestützt auf den Kurs vom 29. Juni 2018 und 12 500 Aktien per 31. Dezember 2018, gestützt auf den Kurs vom 28. Dezember 2018; siehe Tabelle Seiten 192-193). Die Übertragung dieser Aktien erfolgte grundsätzlich per Ende Berichtsjahr. Für ein Mitglied des Group Executive Board erfolgt die Zuteilung sodann Ende Februar des Folgejahrs, gestützt auf den durchschnittlichen Schlusskurs im Monat Januar. Für den neuen CEO wurde die Anzahl zu übertragender Aktien gestützt auf den durchschnittlichen Schlusskurs der letzten fünf Börsentage vor Übertragung netto berechnet (siehe Tabelle Seiten 192-193).

Das im Berichtsjahr 2018 noch bestehende System der aktienbasierten Vergütung wird Anfang 2019 schrittweise durch einen LTI (siehe Ziffer 3.1) ersetzt.

Diese Aktien dürfen während der Sperrfrist von drei Jahren ab Zuteilung weder veräussert noch verpfändet oder sonst in irgendeiner Art und Weise belastet werden. Die Sperrfrist überdauert das Arbeitsverhältnis. Die Einschränkung des Verfügungsrechts hat keinen Einfluss auf den Bezug der Dividende, auf die Bezugsrechte bei einer allfälligen Kapitalerhöhung und auf die Ausübung des Stimmrechts. Bei Kündigung des Arbeitsverhältnisses wird der Anspruch auf Aktien pro rata berechnet.

Für die dem neuen CEO in 2018 zugeteilten Aktien besteht ein Rückforderungsanspruch für noch gesperrte Aktien («clawback») in bestimmten Fällen.

Spesen

Für die Mitglieder der Geschäftsleitung gilt neben dem Spesenreglement, welches für alle Mitarbeitenden gilt, das Zusatzreglement für leitende Mitarbeitende zur Pauschalentschädigung von Repräsentations- und Kleinspesen. Beide Reglemente sind durch die zuständigen kantonalen Steuerämter genehmigt.

Vorsorgeleistungen

Für die Mitglieder der Geschäftsleitung werden keine ausserordentlichen Vorsorgeleistungen erbracht. Der Vorsorge- und Sozialaufwand umfasst die Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungen sowie für die obligatorische und die überobligatorische Personalvorsorge.

Arbeitsverträge

Die Mitglieder des Group Executive Board verfügen über unbefristete Arbeitsverträge, die mit einer Frist von längstens zwölf Monaten kündbar sind. Ihnen stehen weder vertragliche Vorausvergütungen («golden hellos») noch Abgangsentschädigungen («goldene Fallschirme», «golden handshakes» etc.) zu. Die Arbeitsverträge enthalten in der Regel Bestimmungen über ein Konkurrenzverbot, dieses übersteigt aber in keinem Fall zwölf Monate.

Um sein Amt bei der Implenia AG möglichst rasch antreten zu können, hat der neue CEO sein bisheriges, damals noch laufendes Arbeitsverhältnis mit dem ehemaligen Arbeitgeber vorzeitig beendet und infolgedessen unter anderem auch Ansprüche auf Aktienzuteilungen verloren. Ein kleinerer Teil seines Verlusts wurde dem neuen CEO ersetzt, indem er per Antrittsdatum, gestützt auf die Aktienkurse an den fünf Börsentagen vor seinem Amtsantritt, so viele für drei Jahre gesperrte Aktien der Implenia AG erhalten hat, wie ihm wertmässig gemäss Bestätigung seines ehemaligen Arbeitsgebers Aktien an letzteren zugeteilt worden wären («Replacement Award»).