2. Structure du capital

2.1 Capital 

Au 31 décembre 2018, le capital-actions s’élevait à 18 841 440 francs. Il était divisé en 18 472 000 actions nominatives d’une valeur nominale de 1.02 franc chacune. Les actions sont entièrement libérées. Par ailleurs, Implenia SA disposait à la clôture de l’exercice d’un capital conditionnel de 3 768 288 francs. Sur la base du capital conditionnel, le capital-actions peut être augmenté au total de 3 768 288 francs, conformément aux conditions énoncées à l’article 3b des Statuts.

2.2 Indications spécifiques concernant le capital autorisé et conditionnel 

Capital conditionnel (art. 3b des Statuts) 

Le capital conditionnel s’élève au maximum à 3 768 288, ce qui représente 20% du capital-actions existant. L’augmentation résultant du capital conditionnel s’effectuerait par l’émission d’au maximum 3 694 400 actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de 1.02 franc chacune, dans le cadre de l’exercice de droits de conversion et /ou d’option accordés en liaison avec des obligations d’emprunts ou d’autres instruments des marchés financiers d’Implenia SA ou d’une des sociétés du Groupe. Lors de l’émission d’obligations d’emprunts ou d’autres instruments des marchés financiers associés à un droit de conversion et /ou d’option, le droit de souscription des actionnaires est exclu. Les propriétaires actuels de droits de conversion et /ou d’option sont autorisés à souscrire les nouvelles actions. Le Conseil d’administration fixe les conditions de la conversion et /ou de l’option (art. 3a, al. 1 des Statuts).

Aucune augmentation résultant du capital conditionnel n’a eu lieu au cours de l’exercice, c.-à-d. qu’aucun droit de conversion et /ou d’option n’a été exercé en relation avec l’emprunt convertible émis le 30 juin 2015 (cf. ch. 2.7 ci-après). Des informations complémentaires relatives aux droits de conversion et /ou d’option et aux conditions s’y appliquant figurent à l’article 3b des Statuts d’Implenia SA.
http://www.implenia.com/goto/corporategovernance/2018/fr/Statuts-20180327.pdf

Capital autorisé (art. 3a des Statuts) 

La Société ne dispose d’aucun capital autorisé.

2.3 Modification du capital au cours des trois derniers exercices 

Le capital-actions est resté inchangé au cours des années 2016 à 2018. Les capitaux propres d’Implenia SA ont évolué comme suit durant cette période:

Modification du capital au cours des trois derniers exercices

 

31.12.2018

31.12.2017

31.12.2016

 

1000 CHF

1000 CHF

1000 CHF

    

Capital-actions

18 841

18 841

18 841

Réserve légale issue du capital

   

– Réserves issues d’apports de capital

132

132

132

Réserve légale issue du bénéfice

16 185

16 185

16 185

Bénéfice au bilan

   

– Bénéfice reporté

310 147

284 556

278 214

– Bénéfice annuel

64 025

62 210

42 955

Actions propres

(4 468)

(14 090)

(5 498)

Total des fonds propres

404 862

367 834

350 829

Pour d’autres informations relatives aux modifications du capital au cours des exercices 2016 et 2017, il convient de se reporter aux Rapports de gestion concernés.

http://annualreport.implenia.com/fr/gb2017/home.html
http://annualreport.implenia.com/fr/gb2016/home.html

2.4 Actions et bons de participation 

Au 31 décembre 2018, le capital-actions se composait de 18 472 000 actions nominatives d’une valeur nominale de 1.02 franc chacune, entièrement libérées. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve de l’article 7 des Statuts. Il n’existe pas d’actions à droit de vote privilégié ni d’autres actions à droits préférentiels. Toutes les actions nominatives donnent droit au dividende, à l’exception des actions propres détenues par Implenia SA.
http://www.implenia.com/goto/corporategovernance/2018/fr/Statuts-20180327.pdf

Implenia SA n’a pas émis de bons de participation.

2.5 Bons de jouissance 

Implenia SA n’a pas émis de bons de jouissance.

2.6 Restrictions de transfert et inscriptions des «nominees» 

2.6.1 Restrictions de transfert 

Il n’existe aucune clause statutaire de pourcentage permettant de restreindre le transfert des actions d’Implenia SA au sens de l’article 685d, al. 1 du code des obligations. Conformément à l’article 7, al. 4, let. a et b des Statuts, le Conseil d’administration peut refuser l’inscription d’un détenteur d’actions nominatives en tant qu’actionnaire avec droit de vote (i) si celui ne prouve pas, à la demande d’Implenia SA, qu’il a acquis et qu’il détient ces actions en son propre nom et pour son propre compte (art. 7, al. 4, let. a des Statuts), ou (ii) si, au vu des informations à disposition d’Implenia SA, la reconnaissance d’un acquéreur comme actionnaire empêche ou pourrait empêcher Implenia SA et /ou ses filiales de fournir les preuves exigées par la loi quant à la composition du cercle de ses actionnaires et /ou des ayants droit économiques (art. 7, al. 4, let. b des Statuts).

Dans la mesure où le Groupe Implenia mène des activités de développement de projets ainsi que des activités immobilières, Implenia SA doit refuser l’inscription de personnes à l’étranger au sens de la loi fédérale sur l’acquisition d’immeubles par des personnes à l’étranger (LFAIE) si cette inscription risque de compromettre la preuve du contrôle suisse au sein de la Société et /ou de ses filiales.

Les modalités d’application de l’article 7, al. 4, let. b des Statuts sont définies dans le Règlement sur l’inscription des actions nominatives et la tenue du registre des actions de la société Implenia SA du 4 février 2013 (ci-après «Règlement sur l’inscription»).
http://www.implenia.com/goto/corporategovernance/2018/fr/Reglement-d-inscription-20130204.pdf
http://www.implenia.com/goto/corporategovernance/2018/fr/Statuts-20180327.pdf

Le Règlement sur l’inscription prévoit à son chiffre 5 que le Conseil d’administration inscrit au registre des actions un actionnaire étranger comme actionnaire avec droit de vote dans la mesure où:

  1. l’actionnaire étranger remplit les conditions s’appliquant à tout actionnaire (cf. ch. 2 à 4 du Règlement sur l’inscription);
  2. le nombre total des actions inscrites avec droit de vote au registre des actions détenues par des actionnaires étrangers (y compris les actions de l’actionnaire étranger en question) ne dépasse pas la limite de 20% de toutes les actions inscrites au registre des actions avec droit de vote; et
  3. le nombre d’actions inscrites avec droit de vote au registre des actions et détenues par l’actionnaire étranger en question ne dépasse pas la limite de 10% de toutes les actions inscrites au registre des actions avec droit de vote.

Au-delà de ces limites, les actionnaires étrangers ne seront inscrits que sur présentation d’une décision des autorités compétentes du siège d’Implenia SA, selon laquelle Implenia SA et ses filiales ne seront pas considérées comme contrôlées par des personnes à l’étranger après l’inscription au registre des actions de l’actionnaire étranger supplémentaire. Tout actionnaire tombant sous la définition de personne à l’étranger selon l’article 5 LFAIE, en liaison avec l’article 6 LFAIE, sera considéré comme actionnaire étranger. Sont également considérés comme actionnaires étrangers au sens de cette disposition les «nominees» (fiduciaires) n’ayant pas divulgué les actionnaires qu’ils représentent.

2.6.2 Octroi de dérogations 

Aucune dérogation n’a été accordée au cours de l’exercice.

2.6.3 Admissibilité des inscriptions de «nominees» 

Aux termes du chiffre 4 du Règlement sur l’inscription, on entend par «nominee» (fiduciaire) toute personne qui, dans sa demande d’inscription, ne déclare pas expressément détenir les actions pour son propre compte. Conformément à l’article 7, al. 4, let. a des Statuts, un fiduciaire ne peut être inscrit au registre des actions comme actionnaire avec droit de vote que s’il s’engage par écrit à divulguer le nom, l’adresse et le nombre d’actions des personnes pour le compte desquelles il détient des actions, ou s’il divulgue ces informations sans délai par écrit, à première réquisition. La teneur exacte du texte relatif à cette réglementation figure dans les Statuts.
http://www.implenia.com/goto/corporategovernance/2018/fr/Statuts-20180327.pdf

Conformément au chiffre 4 du Règlement sur l’inscription, le Conseil d’administration inscrit un fiduciaire au registre des actions comme actionnaire avec droit de vote jusqu’à un taux de reconnaissance de 1% du capital-actions inscrit au registre du commerce, s’il accepte par écrit de divulguer le nom, l’adresse et le nombre d’actions des personnes pour le compte desquelles il détient des actions ou s’il divulgue ces informations sans délai par écrit, à première réquisition. Le fiduciaire doit avoir conclu un accord relatif à son statut avec le Conseil d’administration. Au-delà de la limite de 1%, le Conseil d’administration inscrira au registre des actions, avec droit de vote, les actions nominatives de fiduciaires, dans la mesure où le fiduciaire en question divulgue le nom, l’adresse, le domicile ou le siège ainsi que le nombre d’actions de la personne pour le compte de laquelle il détient 0,25% ou plus du capital-actions inscrit au registre du commerce.

Des informations plus détaillées à cet égard figurent dans le Règlement sur l’inscription.
http://www.implenia.com/goto/corporategovernance/2018/fr/Reglement-d-inscription-20130204.pdf

L’inscription en tant que fiduciaire suppose que celui-ci a soumis une demande en bonne et due forme, conformément à l’annexe au Règlement sur l’inscription (Demande d’inscription comme actionnaire fiduciaire) Le formulaire en question se trouve sur le site web d’Implenia.
http://www.implenia.com/goto/corporategovernance/2018/fr/Demande-d-inscription-fiduciaire.pdf

2.6.4 Procédure et conditions auxquelles les privilèges statutaires et les restrictions de transférabilité peuvent être abolis 

Il n’existe pas de privilèges statutaires. La levée des restrictions de transférabilité nécessite une décision de l’Assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité absolue des valeurs nominales représentées (art. 16, al. 1, let. c des Statuts).

2.7 Emprunts convertibles et options 

Le 30 juin 2015, Implenia SA a émis un emprunt obligataire convertible subordonné d’un montant de 175 000 000 (symbole de valeur: IMP15, ISIN: CH0285509359). Cet emprunt convertible viendra à échéance le 30 juin 2022, pour autant qu’il ne soit pas remboursé, converti, racheté ou annulé à une date antérieure. Il est assorti d’un coupon annuel de 0,500%. Le prix de conversion se monte à 75.06 francs. L’emprunt convertible pourra être converti en approximativement 2,33 millions d’actions d’Implenia SA, ce qui correspond à environ 12,6% des actions actuellement en circulation. Les actions à livrer en cas de conversion seront mises à disposition par émission de nouvelles actions issues du capital conditionnel. Il n’existe aucun autre emprunt convertible ni aucune option en cours.