Madame, Monsieur, chers actionnaires,

Nous avons le plaisir de vous présenter le Rapport de rémunération d’Implenia SA pour l’exercice 2018. C’est l’occasion pour nous de procéder non seulement à une rétrospective, mais aussi de souligner les principales évolutions.

Le changement intervenu le 1er octobre 2018 à la tête de la Direction, lorsque le nouveau CEO, André Wyss, a repris les commandes des mains d’Anton Affentranger, CEO pendant de nombreuses années, a marqué le coup d’envoi d’une série d’adaptations et de modifications. Le Comité de nomination et de rémunération, en étroite coordination avec l’ensemble du Conseil d’administration, a depuis lors engagé une révision en profondeur du système de rémunération ainsi que des structures de rémunération de la Direction. Pour ce faire, il a été fait appel à des assistances non seulement internes mais aussi externes. Au cours de l’année 2019, les structures de rémunération seront adaptées progressivement à la nouvelle planification stratégique, à l’organisation divisionnelle et aux nouvelles structures et missions de direction.

Nous souhaitons vous donner ci-après un bref aperçu des modifications engagées. Vous trouverez d’autres détails dans le Rapport de rémunération, en particulier au chiffre  3.1.

  • Le rapport des composantes salariales fixes et variables a été adapté et dépendra désormais de la rémunération cible annuelle (et non, comme auparavant, de la rémunération à la conclusion du contrat). Le CEO touche désormais 40% de sa rémunération cible sous forme de rémunération fixe et 60% sous forme de rémunération variable liée aux résultats (dont 20% à court terme et 40% à long terme). Pour les membres de la Direction, désormais appelée Implenia Executive Committee (IEC), le rapport est de 50% en fixe et 50% en variable (dont 20% à court terme et 30% à long terme).
  • Les rémunérations cibles seront adaptées progressivement, en tenant compte des données du marché et des nouveaux domaines d’activité, et les conditions contractuelles seront révisées.
  • Les objectifs financiers dans le cadre du Short Term Incentive Plan (STI) pour les responsables de Division dépendront désormais majoritairement des résultats divisionnels (jusqu’à présent uniquement des résultats du Groupe).
  • La pratique antérieure d’attribution d’un nombre d’actions défini lors de la conclusion du contrat est remplacée par un Long Term Incentive Plan (LTI) lié aux résultats, dans le cadre duquel sont attribuées des Performance Share Units (PSU) gagnées sur une période de trois ans en cas de réalisation d’objectifs préalablement déterminés.
  • En outre, une directive de détention d’actions est instaurée tant pour le nouvel Implenia Executive Committee que pour le Conseil d’administration.

Du fait des changements supplémentaires au niveau du personnel, l’exercice 2019 sera également une année de transition en ce qui concerne les rémunérations. Compte tenu des nouvelles nominations et des promotions, mais aussi des démissions de la Direction, il faut actuellement s’attendre à ce que le montant complémentaire prévu à l’article  15, al. 5 des Statuts soit utilisé au titre de l’exercice 2019 conformément à sa destination. Nous sommes cependant convaincus que ces processus de transformation contribueront largement à ajuster l’ensemble de l’entreprise à la nouvelle stratégie et au nouveau modèle opérationnel ainsi qu’à apporter aux actionnaires le résultat attendu.

Dans ce contexte, il convient aussi de veiller à ce qu’Implenia reste un employeur attractif pour des collaborateurs qualifiés, afin de pouvoir continuer à compter sur des talents.

Les changements mentionnés ci-dessus ont également une influence sur la rémunération maximale de la Direction (IEC) au titre de l’exercice 2020 : au lieu du montant maximal antérieur de 10.0 millions de francs pour cinq membres de la Direction, nous vous proposons un montant maximal de 13,0 millions de francs pour neuf membres de la Direction, auquel s’ajoutent d’éventuels paiements résiduels à d’anciens membres de la Direction, dont le délai de résiliation n’expire qu’au cours de l’exercice 2020. Du fait de la nouvelle organisation adaptée à la stratégie et de responsabilités plus claires, la rémunération globale des deux niveaux supérieurs de direction restera cependant stable, hors frais de résiliation.

Au niveau du Conseil d’administration, nous sommes heureux de vous proposer la réélection de l’ensemble des six membres actuels ainsi que l’élection de Mme Barbara Lambert. À la suite de l’élection de cette dernière, le Conseil d’administration se composera de nouveau de sept membres, raison pour laquelle la rémunération globale proposée a été augmentée, afin de passer de 1,35 million de francs à 1,5 million. Les rémunérations des différents membres du Conseil d’administration ne seront pas modifiées.

Nous comptons sur votre confiance et vous remercions vivement de votre soutien dans ce processus de transformation, nécessaire du point de vue de l’ensemble du Conseil d’administration.

Ines Pöschel
Présidente du Comité de nomination et de rémunération