2. Procédure de fixation des rémunérations

2.1 Compétences et processus

En conformité avec l’ORAb, les Statuts d’Implenia SA accordent le droit à l’Assemblée générale (art. 15a des Statuts) d’approuver chaque année les propositions du Conseil d’administration relatives aux montants globaux maximaux

  • de la rémunération du Conseil d’administration pour la période allant jusqu’à la prochaine Assemblée générale ordinaire; et
  • de la rémunération de la Direction – à savoir le Group Executive Board et désormais l’Implenia Executive Committee (IEC) – pour le prochain exercice.

Ces résolutions prospectives de l’Assemblée générale autorisent le Conseil d’administration à verser des rémunérations dans le cadre des montants globaux maximaux approuvés. Les Statuts définissent en outre, à l’article 15a, al. 5, les conditions et le montant complémentaire maximal pouvant être versé à un membre de la Direction nommé au cours d’une période pour laquelle l’Assemblée générale a déjà approuvé la rémunération. Conformément à l’article 15a, al. 5 des Statuts, la Société est autorisée à verser aux membres de la Direction, qui ont rejoint cette dernière ou se sont vu confier des tâches supplémentaires au cours d’une période pour laquelle la rémunération de la Direction a déjà été approuvée, un montant complémentaire pouvant atteindre 50% au maximum du montant global en vigueur pour la rémunération de la Direction, dans la mesure où le montant global déjà approuvé pour la période concernée ne suffit pas à couvrir leur rémunération. Le montant complémentaire n’a pas à être approuvé par l’Assemblée générale et peut être utilisé par la Société pour tous les types de rémunération. Par ailleurs, la rémunération maximale de tels membres de la Direction est limitée par le fait qu’elle ne doit pas dépasser de plus de 25% la rémunération maximale du Chief Executive Officer (CEO) au titre de l’exercice précédent.

Conformément aux Statuts, le Conseil d’administration a constitué un Comité de nomination et de rémunération chargé de l’assister pour les questions de rémunération (art. 21a des Statuts). Les devoirs, tâches et champs de responsabilité du Comité de nomination et de rémunération englobent notamment les domaines suivants:

  • Préparation et recommandations relatives à la planification des successions au Conseil d’administration et à la Direction;
  • Recommandations relatives aux principes de la politique de rémunération du Groupe Implenia;
  • Recommandation relative à la rémunération du Conseil d’administration (montant total proposé à l’Assemblée générale, rémunération individuelle dans le cadre des résolutions de l’Assemblée générale);
  • Recommandation relative à la rémunération de la Direction (montant total proposé à l’Assemblée générale);
  • Dans le cadre des résolutions de l’Assemblée générale, recommandation relative à la rémunération individuelle du CEO proposée à l’Assemblée générale;
  • Dans le cadre des résolutions de l’Assemblée générale, sur proposition du CEO, décision relative à la rémunération individuelle totale des autres membres de la Direction;
  • Consultation régulière de l’évaluation des performances du CEO et consultation de l’évaluation par le CEO des autres membres de la Direction, en accord avec le Président du Conseil d’administration.

Le tableau ci-après donne une vue d’ensemble de la répartition des tâches entre l’Assemblée générale (AG), le Conseil d’administration (CA) et le Comité de nomination et de rémunération (CNR):

Objet

CNR

CA

AG

Principes de rémunération et modalités de la rémunération variable

Proposition

Approbation

Montants globaux maximaux de la rémunération du Conseil d’administration

Proposition

Proposition à l’AG

Approbation

Montants globaux maximaux de la rémunération de la Direction

Proposition

Proposition à l’AG

Approbation

Rémunération individuelle du CEO et montant total de celle des autres membres de la Direction

Proposition

Approbation

Rémunération individuelle des autres membres de la Direction

Décision

Rémunération individuelle des membres du Conseil d’administration

Proposition

Approbation

Rapport de rémunération

Proposition

Approbation

Vote consultatif

2.2 Élection, composition et méthode de travail du Comité de nomination et de rémunération

Conformément à l’article 21a, al. 1 des Statuts, le Comité de nomination et de rémunération se compose de deux à quatre membres du Conseil d’administration, élus individuellement par l’Assemblée générale pour un mandat d’une année expirant à la fin de la prochaine Assemblée générale ordinaire. Ils sont rééligibles. Le CEO et le responsable Human Resources Group participent en général aux séances du Comité de nomination et de rémunération en qualité d’invités et en soutiennent le travail. Ils ne participent pas aux votes et ne sont pas présents lorsque leur propre rémunération est concernée et que leurs performances sont évaluées.

Le Comité de nomination et de rémunération assume surtout une fonction de soutien et de conseil. Le pouvoir de décision sur les propositions relatives aux montants globaux maximaux présentées à l’Assemblée générale demeure réservé au Conseil d’administration.

Le Comité de nomination et de rémunération se réunit aussi souvent que l’exige la situation des affaires, mais au moins deux fois par an, conformément aux Statuts. En début d’année, il évalue le degré de réalisation des objectifs de l’exercice précédent et discute des objectifs de l’année en cours. Le CEO présente une proposition d’évaluation et de rémunération des membres de la Direction. Le président du Comité de nomination et de rémunération rend rapidement compte au Président du Conseil d’administration des négociations et décisions essentielles du comité au cas où celui-ci n’y a pas participé lui-même et en fait rapport lors de la prochaine séance du Conseil d’administration; il est responsable de la présentation ponctuelle des requêtes au Conseil d’administration et défend celles-ci au nom du comité.

Le tableau ci-après présente la composition du Comité de nomination et de rémunération, le nombre et la durée moyenne des séances en 2018, ainsi que les participants à celles-ci:

Comité de nomination et de rémunération

Réunions1

Conférences téléphoniques2

Total

3

4

Durée moyenne (en h.)

2:25

0:50

Participation

  

Ines Pöschel, présidente

3

4

Laurent Vulliet, membre

3

4

Martin A. Fischer, membre3

1

3

Chantal Balet Emery, membre4

1

1

1   Le Président du Conseil d’Administration et le CEO ont assité à toutes les réunions, le CFO et le responsable de Human Resources Group ont assisté à deux.

2   En outre, diverses réunions supplémentaires et préparatoires et conférences téléphoniques, auxquelles ont également participé des tiers, ainsi que des entretiens avec les candidats ont été organisés.

3   Nommé au Comité de nomination et de rémunération le 27 mars 2018.

4   A démissionné du Conseil d'administration le 27 mars 2018.

Le Comité de nomination et de rémunération est libre de faire appel ponctuellement à un consultant externe sur certaines questions de rémunération spécifiques. En 2018, le comité a fait appel dans ce contexte au soutien de HCM International Ltd. et de Korn Ferry/Fay Group, afin de préparer la révision des rémunérations (cf. ch. 3.5) ainsi que la refonte de la structure des rémunérations au cours de l’exercice 2019/20 (cf. ch. 3.1).