2. Festsetzungsverfahren der Vergütungen

2.1 Zuständigkeiten und Prozesse

In Übereinstimmung mit der VegüV räumen die Statuten der Implenia AG der Generalversammlung die Kompetenz ein (Art. 15a der Statuten), jährlich auf Antrag des Verwaltungsrats die maximalen Gesamtbeträge

  • der Vergütung des Verwaltungsrats für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung; und
  • der Vergütung der Geschäftsleitung, d.h. des Group Executive Board und neu des Implenia Executive Committee (IEC), für das nächste Geschäftsjahr zu genehmigen.

Durch diese prospektiven Beschlüsse der Generalversammlung wird der Verwaltungsrat ermächtigt, im Rahmen der genehmigten maximalen Gesamtbeträge Vergütungen auszurichten. Die Statuten definieren zudem in Art. 15a Abs. 5 die Voraussetzungen und die maximale Höhe des Zusatzbetrags, der an ein Mitglied der Geschäftsleitung ausgerichtet werden kann, das während einer Periode, für welche die Generalversammlung die Vergütung bereits genehmigt hat, neu ernannt wird. Gemäss Art. 15a Abs. 5 der Statuten ist die Gesellschaft ermächtigt, Mitgliedern der Geschäftsleitung, die während einer Periode, für welche die Vergütung der Geschäftsleitung bereits genehmigt ist, in die Geschäftsleitung eintreten oder zusätzliche Aufgaben übernehmen, einen Zusatzbetrag in der Höhe von maximal 50% des geltenden Gesamtbetrags der Vergütung der Geschäftsleitung auszurichten, sofern der für die betreffende Periode bereits genehmigte Gesamtbetrag für deren Vergütung nicht ausreicht. Der Zusatzbetrag muss nicht durch die Generalversammlung genehmigt werden und darf von der Gesellschaft für alle Arten von Vergütungen verwendet werden. Ferner ist die maximale Vergütung eines solchen Mitglieds der Geschäftsleitung insofern begrenzt, als dass sie die maximale Vergütung des Chief Executive Officer (CEO) im vorangehenden Geschäftsjahr nicht um mehr als 25% übersteigen darf.

Der Verwaltungsrat hat statutengemäss zur Unterstützung bei Vergütungsthemen ein Nominations- und Entschädigungskomitee gebildet (Art. 21a der Statuten). Die Pflichten, Aufgaben und Verantwortungsbereiche des Nominations- und Entschädigungskomitees umfassen unter anderem die folgenden Bereiche:

  • Vorbereitung und Empfehlungen zur Nachfolgeplanung für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung;
  • Empfehlungen zur grundsätzlichen Entschädigungspolitik der Implenia Gruppe;
  • Empfehlung der Entschädigung des Verwaltungsrats (Gesamtbetrag zuhanden der Generalversammlung, individuelle Entschädigung im Rahmen der Beschlüsse der Generalversammlung);
  • Empfehlung der Entschädigung der Geschäftsleitung (Gesamtbetrag zuhanden der Generalversammlung);
  • Im Rahmen der Beschlüsse der Generalversammlung, Empfehlung der individuellen Entschädigung des CEO zuhanden des Verwaltungsrats;
  • Im Rahmen der Beschlüsse der Generalversammlung, auf Antrag des CEO, Entscheid über die individuelle Gesamtentschädigung anderer Mitglieder der Geschäftsleitung;
  • Regelmässige Einsicht in die Beurteilung der Leistung des CEO und Einsicht in die Beurteilung des CEO der anderen Mitglieder der Geschäftsleitung, in Absprache mit dem Verwaltungsratspräsidenten.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Aufgabenteilung zwischen der General­versammlung (GV), dem Verwaltungsrat (VR) und dem Nominations- und Entschädigungskomitee (NEK):

Gegenstand

NEK

VR

GV

Vergütungsgrundsätze und Gestaltung der
variablen Vergütung

Vorschlag

Genehmigung

Maximale Gesamtbeträge Vergütung Verwaltungsrat

Vorschlag

Antrag an GV

Genehmigung

Maximale Gesamtbeträge Vergütung Geschäftsleitung Vorschlag Antrag an GV Genehmigung

Individuelle Vergütung des CEO und Gesamtbetrag der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung

Vorschlag

Genehmigung

Individuelle Vergütung der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung

Entscheid

Individuelle Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder

Vorschlag

Genehmigung

Vergütungsbericht

Vorschlag

Genehmigung

Konsultativ-
abstimmung

2.2 Wahl, Zusammensetzung und Arbeitsweise des Nominations- und Entschädigungskomitees

Das Nominations- und Entschädigungskomitee besteht gemäss Art. 21a Abs. 1 der Statuten aus zwei bis vier Mitgliedern des Verwaltungsrats, die von der Generalversammlung einzeln für eine Amtszeit von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt werden. Eine Wiederwahl ist zulässig. Der CEO und der Leiter Human Resources Group nehmen in der Regel als Gäste an den Sitzungen des Nominations- und Entschädigungskomitees teil und unterstützen dessen Arbeit. Sie beteiligen sich nicht an den Abstimmungen und sind nicht anwesend, wenn ihre eigene Entschädigung betroffen ist und ihre Leistungen beurteilt werden.

Dem Nominations- und Entschädigungskomitee kommt vor allem eine unterstützende und beratende Funktion zu. Die Beschlusskompetenz über die Anträge betreffend die maximalen Gesamtbeträge an die Generalversammlung bleibt dem Verwaltungsrat vorbehalten.

Das Nominations- und Entschädigungskomitee tagt so oft es die Geschäftslage erfordert, aber gemäss Statuten mindestens zweimal jährlich. Zu Jahresbeginn werden der Grad der Zielerreichung für das vorangegangene Jahr und die Ziele für das laufende Jahr besprochen. Der CEO präsentiert einen Vorschlag für die Beurteilung und die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung. Der Vorsitzende des Nominations- und Entschädigungskomitees erstattet dem Präsidenten des Verwaltungsrats über die wesentlichen Verhandlungen und Beschlüsse des Komitees umgehend Bericht, sofern dieser nicht selbst daran teilgenommen hat, und berichtet darüber an der folgenden Verwaltungsratssitzung; sie/er ist dafür verantwortlich, dass Anträge rechtzeitig in den Verwaltungsrat eingebracht werden, und vertritt diese im Namen des Komitees.

Aus nachfolgender Tabelle ergibt sich die personelle Zusammensetzung des Nominations- und Entschädigungskomitees, die Anzahl, Teilnehmer und durchschnittliche Dauer der Sitzungen im Jahr 2018:

Nominations- und Entschädigungskomitee

Sitzungen1

Telefonkonferenzen2

Total

3

4

Durchschnittliche Dauer (in Stunden)

2:25

0:50

Teilnahme

Ines Pöschel, Vorsitzende

3

4

Laurent Vulliet, Mitglied

3

4

Martin A. Fischer, Mitglied3

1

3

Chantal Balet Emery, Mitglied4

1

1

1   Der Verwaltungsratspräsident und der CEO nahmen an allen, der CFO und der Leiter Human Resources Group an zwei Sitzungen teil.

2   Zusätzlich fanden diverse ergänzende und vorbereitende Besprechungen und Telefonkonferenzen auch unter Beizug Dritter sowie Interviews mit Kandidaten statt.

3   Per 27. März 2018 ins Nominations- und Entschädigungskomitee ernannt.

4   Per 27. März 2018 aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.

Es steht dem Nominations- und Entschädigungskomitee frei, in spezifischen Vergütungsfragen zeitweise einen externen Berater beizuziehen. Im Jahr 2018 hat das Komitee die Unterstützung in diesem Zusammenhang mit HCM International Ltd. und Korn Ferry/Hay Group beigezogen, um die Überprüfung der Vergütung (vgl. Ziffer 3.5) sowie die Überarbeitung der Vergütungsstruktur im Geschäftsjahr 2019/20 vorzubereiten (vgl. Ziffer 3.1).