3. Conseil d’administration

3.1 Membres du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration qui, conformément aux Statuts, se compose au moins de cinq membres, en compte actuellement six. Chantal Balet Emery ne s’est plus représentée lors de l’Assemblée générale ordinaire du 27 mars 2018. Martin A. Fischer a été élu nouveau membre du Conseil d’administration.

Aucun membre du Conseil d’administration n’exerce de fonctions de direction opérationnelle pour Implenia SA ou une société de son Groupe. De même, aucun membre du Conseil d’administration n’a fait partie du Group Executive Board d’Implenia SA ou de l’une des socié­tés du Groupe au cours des trois derniers exercices précédant la période sous revue. Aucun membre du Conseil d’administration n’entretient de relations d’affaires étroites avec le Groupe Implenia.

Le 31 décembre 2018, le Conseil d’administration se compose comme suit:

3.2 Formation, activités et groupements d’intérêt 

Le récapitulatif ci-après donne les principaux renseignements relatifs à la formation et à la carrière professionnelle de chacun des membres du Conseil d’administration. Il indique en outre, pour chaque membre du Conseil d’administration, les mandats assumés en dehors du Groupe ainsi que d’autres activités significatives telles que des fonctions permanentes dans des groupements d’intérêt importants.

3.3 Règles statutaires relatives au nombre d’activités autorisées en vertu de l’art. 12, al. 1, ch. 1 ORAb. 

Conformément à l’article 22e des Statuts, le nombre de mandats de membre d’organes de direction et de gestion d’entités juridiques en dehors du Groupe, qui doivent être inscrits au ­registre du commerce suisse ou un registre étranger comparable, est limité pour les membres du Conseil d’administration à quatorze mandats au maximum, dont quatre mandats au maximum dans des sociétés cotées en bourse. Si les mandats sont exercés dans diverses entités juridiques d’un même groupe ou pour le compte d’un groupe, respectivement d’une entité juridique, ceux-ci sont considérés dans leur ensemble comme un seul mandat. Des dépassements à court terme des limitations mentionnées ci-dessus sont autorisés.

Les Statuts, avec le texte précis de la disposition mentionnée ci-dessus, peuvent être téléchargés sur le site web d’Implenia.
http://www.implenia.com/goto/corporategovernance/2018/fr/Statuts-20180327.pdf

3.4 Élection et durée du mandat 

La durée du mandat d’un membre du Conseil est d’un an, de l’élection jusqu’à la clôture de l’Assemblée générale ordinaire suivante, sous réserve de démission ou de révocation ­anticipée (art. 18, al. 3 des Statuts). Les membres du Conseil d’administration sont rééligibles en tout temps (art. 18, al. 4 des Statuts), avec une limite d’âge fixée à 70 ans. Le membre se retire alors à l’occasion de l’Assemblée générale ordinaire suivant son 70e anniversaire (art. 18, al. 5 des Statuts).

En conformité avec les dispositions de l’ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse (ORAb), les membres et le Président du Conseil d’administration ainsi que les membres du Comité de rémunération (Comité de nomination et de rémunération) sont élus individuellement par l’Assemblée générale (art. 9, let. b et art. 18, al. 2 des Statuts). Également en conformité avec les dispositions pertinentes de l’ORAb, le représentant indépendant est élu par l’Assemblée générale (art. 9, let. b des Statuts). Par ailleurs, le Conseil d’administration se constitue en principe lui-même et nomme notamment le Vice-président et le Secrétaire du Conseil d’administration.

Pour les cas où la fonction de Président du Conseil d’administration est vacante, le Comité de nomination et de rémunération n’est pas au complet ou la Société n’a pas de représentant indépendant, les Statuts ne prévoient pas de dispositions dérogeant aux articles 4, al. 4, 7, al. 4 et 8, al. 6 ORAb pour remédier à ces carences dans l’organisation.

3.5 Organisation interne

3.5.1 Répartition des tâches au sein du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est responsable de la direction stratégique et financière ­d’Implenia et de la surveillance de la gestion des affaires. Il est la plus haute instance de décision, hormis dans les domaines que la loi réserve à l’Assemblée générale.

Le Président du Conseil d’administration convoque les séances du Conseil d’administration. Si le Président est empêché, le Vice-président ou, si nécessaire, un membre du Conseil d’administration à désigner par ce dernier organe convoque la séance. Le CEO et le CFO assistent régulièrement aux séances du Conseil d’administration. Le Président détermine l’ordre du jour, prépare les séances et les dirige. Il décide, selon le cas, de faire appel à d’autres personnes lors des délibérations du Conseil d’administration. Tout membre peut demander la convocation d’une séance du Conseil d’administration en indiquant le point à mettre à l’ordre du jour, avec un bref exposé des motifs.

Les tâches, les compétences et la méthode de travail du Conseil d’administration ainsi que le comportement en cas de conflits d’intérêts sont régis par le RO d’Implenia et le diagramme des compétences du 17 février 2017 (ci-après le «diagramme des compétences»).

Le RO d’Implenia (sans le diagramme des compétences) peut être téléchargé sur le site web d’Implenia.
http://www.implenia.com/goto/corporategovernance/2018/fr/RO-Implenia-20151221.pdf

3.5.2 Comités du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration a constitué deux comités: le Comité d’audit et le Comité de nomination et de rémunération. Il élit un président pour chaque comité. Le Comité d’audit et le Comité de nomination et de rémunération analysent les domaines les concernant et en rendent compte au Conseil d’administration afin de permettre à celui-ci de préparer ses décisions ou d’assumer sa fonction de surveillance. Les présidents des différents comités informent le Conseil d’administration de tous les points essentiels et émettent des recommandations relatives aux décisions à prendre par le Conseil d’administration global. Les missions et compétences des comités résultent du RO d’Implenia et du diagramme des compétences, ainsi que des règlements émis par le Conseil d’administration.

Les comités s’organisent en principe eux-mêmes. Sur leur requête, le Conseil d’administration établit les règlements correspondants. Les comités ont par principe une fonction consul­tative: le pouvoir de décision est réservé au Conseil d’administration. Les comités ne disposent du pouvoir de décision que si le diagramme des compétences, un règlement des comités ou une décision particulière du Conseil d’administration le prévoient.

Les comités sont habilités à mener des enquêtes sur toutes les affaires relatives à leur domaine de responsabilité ou à donner mandat d’en réaliser. Ils peuvent avoir recours à des experts indépendants. Le Conseil d’administration peut nommer des comités ad hoc pour effectuer certaines tâches et leur attribuer un pouvoir de préparation, de surveillance et /ou de décision (article 3.1, al. 1 et 6 RO d’Implenia). Aucun comité ad hoc n’a été constitué au cours de l’exercice.

Les comités existants au cours de l’exercice et leurs membres figurent dans le tableau ci-dessous:

3.5.2.1 Comité d’audit

Le Comité d’audit est composé d’au moins deux membres du Conseil d’administration, désignés par le Conseil d’administration. Le Comité d’audit traite toutes les affaires du Conseil d’administration dans les domaines de la surveillance et de l’organisation de la comptabilité, du contrôle financier (y compris le système de contrôle interne), de la planification financière et de la gestion des risques. Cette dernière comprend aussi l’établissement de rapports sur les litiges juridiques (en cours ou imminents). De plus, le Comité d’audit surveille le Compliance Management System et en rend compte au Conseil d’administration. Il coordonne et harmonise les travaux de révision interne et externe, est chargé de la communication régulière entre les organes de révision interne et externe et formule les missions leur incombant. Il est habilité à ordonner des contrôles spéciaux (article 3.2 RO d’Implenia).

Concernant les tâches du Comité d’audit, cf. RO d’Implenia:
http://www.implenia.com/goto/corporategovernance/2018/fr/RO-Implenia-20151221.pdf

3.5.2.2 Comité de nomination et de rémunération

Le Comité de nomination et de rémunération est composé de deux à quatre membres du Conseil d’administration, qui sont élus individuellement par l’Assemblée générale. Les principes régissant les tâches et compétences du Comité de nomination et de rémunération ont été définis par l’Assemblée générale dans l’article 21a des Statuts et sont décrits de manière plus détaillée dans le Rapport de rémunération (pages 177 à 179).

Concernant les tâches du Comité de nomination et de rémunération, cf. RO d’Implenia:
http://www.implenia.com/goto/corporategovernance/2018/fr/RO-Implenia-20151221.pdf

3.5.3 Méthode de travail du Conseil d’administration et de ses comités

Le Conseil d’administration et ses comités siègent aussi souvent que l’exigent les affaires de la Société, mais au moins six fois par an pour le Conseil d’administration, trois fois par an pour le Comité d’audit et deux fois par an pour le Comité de nomination et de rémunération. Les séances se tiennent sur convocation du président du comité concerné, laquelle est accompagnée d’un ordre du jour et d’un dossier de documentation. Tout membre peut en outre demander la convocation d’une séance et l’inscription de points supplémentaires à l’ordre du jour. Le Président du Conseil d’administration préside les séances de cet organe. Celles des comités sont présidées par leur président respectif. La présence de la majorité des membres est requise pour que l’organe concerné puisse délibérer valablement. Sont également considérés comme présents les membres participant à une séance par téléphone ou par le biais d’une ­vidéoconférence.

Le Conseil d’administration et ses comités prennent leurs décisions et procèdent à leurs élections à la majorité des voix des membres présents. Les abstentions ne sont pas autorisées. En cas d’égalité des voix, celle du président ou du vice-président est prépondérante. Les résultats des discussions et les décisions font l’objet d’un procès-verbal. Le CEO et le CFO participent aux séances du Conseil d’administration. Si nécessaire, d’autres membres du Group Executive Board et /ou responsables de Division sont invités aux séances. Conformément au article 2.3, let. c du RO d’Implenia, le Conseil d’administration tient en outre des séances sans la participation du CEO, du CFO et des membres du Group Executive Board.

Le Président du Conseil d’administration participe aux séances du Comité d’audit et du Comité de nomination et de rémunération en qualité d’invité permanent. En général participent aussi aux séances du Comité d’audit le CEO, le CFO, le responsable Corporate Controlling et le responsable Corporate Reporting & Tax, ainsi qu’en cas de nécessité un représentant de la révision interne, un ou plusieurs représentants de l’organe de révision externe et d’autres personnes désignées par le président. Participent en général aux séances du Comité de nomination et de rémunération le CEO et le responsable Human Resources Group. Les invités aux séances du Conseil d’administration et des comités ne disposent pas du droit de vote. De plus, les membres du Group Executive Board n’assistent pas aux séances du Comité de nomination et de rémunération ni à celles du Conseil d’administration lorsque ces organes évaluent leur propre performance ou discutent de leur propre rémunération.

Les tableaux ci-après donnent une vue d’ensemble des séances et des conférences téléphoniques du Conseil d’administration ainsi que du Comité d’audit et du Comité de nomination et de rémunération au cours de l’exercice 2018:

3.6 Compétences 

Le Conseil d’administration exerce, de par la loi, la haute direction et la haute surveillance du Groupe. Outre les compétences qui lui sont réservées par l’article 716a du code des obligations, le Conseil d’administration décide notamment, conformément au diagramme des compétences, des affaires importantes suivantes:

• acquisition ou cession de participations représentant une «enterprise value» d’un montant supérieur à 25 millions de francs;
• définition de marchés cibles et décision d’entrer sur un marché;
• définition des principes de la politique financière (degré d’endettement et indicateurs financiers);
• définition du concept de financement;
• recours à l’emprunt (lignes de crédit, obligations, placements privés et autres transactions sur le marché des capitaux, leasing, ventes à tempérament, etc.) pour un montant supérieur à 50 millions de francs;
• questions de principe et lignes directrices relatives au placement de ressources financières;
• fourniture de cautions du Groupe, de garanties, de cautionnements de soumission, d’exécution ou de paiement, etc., d’autres sûretés et prise d’engagements éventuels en dehors des activités ordinaires de l’entreprise pour un montant supérieur à 5 millions de francs; et
• utilisation de produits financiers dérivés, dans la mesure où ceux-ci ne sont pas exclusivement destinés à des fins de réduction des risques.

Le Conseil d’administration délègue la gestion du Groupe Implenia au CEO, à moins que la loi, les Statuts ou le RO d’Implenia n’en disposent autrement, ou que les compétences n’aient été déléguées au Group Executive Board ou à certains de ses membres.

Le CEO assume la direction de l’entreprise et la représentation du Groupe Implenia dans la mesure où celles-ci ne relèvent pas d’autres organes aux termes de la loi, des Statuts ou du RO d’Implenia. Il est responsable de la gestion des affaires et de la représentation du Groupe, notamment de sa direction opérationnelle et de l’application de sa stratégie. À moins qu’elles ne soient réservées au Conseil d’administration, il est habilité à organiser et à assumer les tâches et compétences qui lui sont attribuées par le RO d’Implenia et /ou à les confier à des personnes subordonnées qualifiées, dans la mesure où il leur donne des instructions et les supervise de manière appropriée.

Le CEO est assisté dans la gestion de l’entreprise par les membres du Group Executive Board et par les responsables de Division. Ceux-ci lui sont directement subordonnés. Le CEO est chargé d’informer le Président du Conseil d’administration et le Conseil d’administration (article 4.1 s. RO d’Implenia). La délimitation des compétences entre le Conseil d’administration, le CEO et le Group Executive Board résulte dans le détail du RO d’Implenia ainsi que du diagramme des compétences.
http://www.implenia.com/goto/corporategovernance/2018/fr/RO-Implenia-20151221.pdf

3.7 Instruments d’information et de contrôle à l’égard du Group Executive Board 

Pour contrôler la façon dont le CEO et les membres du Group Executive Board s’acquittent des compétences qui leur sont imparties, le Conseil d’administration dispose entre autres des instruments d’information et de contrôle suivants:

Le MIS (Management Information System) assure la production d’un rapport mensuel sur la marche des affaires. Celui-ci fournit des renseignements sur l’évolution du chiffre d’affaires, des marges, des coûts et du résultat d’exploitation ainsi que sur le carnet de commandes, les investissements, le capital investi, les liquidités et l’effectif du personnel. Assorti d’un commen­taire et d’une estimation actualisée chaque trimestre pour l’ensemble de l’exercice, ce docu­ment est communiqué au Group Executive Board et au Conseil d’administration.

La présentation du rapport financier IFRS, à l’intention du Conseil d’administration, a lieu trimestriellement. Le rapport semestriel est adopté par le Conseil d’administration et approuvé en vue de sa publication.

Dans le cadre de la planification budgétaire pour l’exercice suivant, les indicateurs sont communiqués, comme pour le MIS, par rapport à l’évolution attendue du contexte ­économique et mis en regard des objectifs de l’entreprise pour chacune de ses unités. C’est sur cette base que sont calculés et planifiés le bilan, le compte de résultat, le flux de trésorerie ainsi que l’évolution des liquidités. La planification annuelle des trois années civiles à venir (plan triennal) s’effectue comme la planification budgétaire.

La situation de risque du Groupe Implenia est appréciée une fois par an par le Group Executive Board et par le Conseil d’administration. À cette occasion, les principaux risques du Groupe sont définis et évalués en ce qui concerne leur portée et leur probabilité. Les litiges juridiques (en cours ou imminents) entrent également en ligne de compte pour l’évaluation de la situation de risque. Le Group Executive Board surveille en permanence la mise en œuvre et l’efficacité des mesures définies.

Une carte des risques (Risk Map) recensant les risques et les opportunités au niveau opéra­tionnel (p. ex. liés à des projets) est évaluée semestriellement, pour chaque unité de l’entre­prise, par les responsables opérationnels, en collaboration avec le service financier. Les risques et opportunités recensés sont évalués en termes de situation la plus défavorable / réelle / la plus favorable. Le service financier consolide les risques identifiés au niveau de chaque segment ainsi que du Groupe et surveille les mesures prises par les responsables opérationnels. Consolidés par segment et au niveau du Groupe Implenia, les Risk Maps sont expliqués et commentés deux fois par an au sein du Comité d’audit.

Dans le cadre du Compliance Reporting, il est rendu compte semestriellement du Compliance Management System en tant que tel et, en particulier, des cas de compliance, de l’état des enquêtes et des mesures prises.

Conformément aux dispositions légales (art. 728a, al. 1 ch. 3 et 728b, al. 1 du code des obligations), le système de contrôle interne est évalué par l’organe de révision externe, lequel en rend compte au Conseil d’administration. Préparés et consolidés par le service financier, les rapports relatifs aux différents instruments d’information sont transmis simultanément au Conseil d’administration et au Group Executive Board. Ces rapports sont présentés et com­mentés par le CFO et le responsable Corporate Reporting & Tax lors des séances du Group Executive Board et du Comité d’audit.

Le CEO, le CFO, le responsable Corporate Controlling ainsi que le responsable Corporate Reporting & Tax fournissent des informations détaillées sur la marche des affaires, commentent celle-ci et répondent aux questions des membres du Comité d’audit.

Le Conseil d’administration a confié un mandat d’audit interne à une société de révision reconnue. Les priorités des contrôles effectués par la révision interne sont fixées par le Comité d’audit sur la base du plan d’audit pluriannuel. Au cours de l’exercice, les priorités ont concerné les thèmes «Contrôle des projets», et «Compliance», ainsi que le suivi d’audits antérieurs. Le plan de vérification de la révision interne est mis en œuvre en concertation avec le CFO. Conformément au plan de vérification, la révision interne a élaboré des rapports, lesquels ont été transmis au Comité d’audit avec les commentaires et recommandations nécessaires. L’organe de révision interne rend compte directement au Comité d’audit. Les rapports de révision interne sont mis à la disposition de l’organe de révision externe sans restriction. Il y a un échange ­régulier d’informations entre les deux organes.