3. Politique de rémunération et structure des rémunérations

3.1 Aperçu du système de rémunération à partir de 2019

Dans le cadre de la révision en profondeur du système de rémunération ainsi que des structures des rémunérations, le Conseil d’administration a procédé à un ajustement des composantes salariales, qui peuvent être fixes et variables. Désormais, ces composantes dépendront de la rémunération cible annuelle (et non, comme auparavant, de la rémunération à la conclusion du contrat). Le CEO touche donc 40% de sa rémunération cible sous forme de rémunération fixe et 60% sous forme de rémunération variable liée aux résultats (dont 20% à court terme et 40% à long terme). Pour les autres membres de l’Implenia Executive Committee, le rapport est de 50% en fixe et 50% en variable (dont 20% à court terme et 30% à long terme).

Par ailleurs, la rémunération à court terme (Short-Term Incentive, STI) pour 2019 a été adaptée, en particulier en ce qui concerne les objectifs financiers dans le cadre du STI. Désormais, les objectifs financiers des responsables de Division dépendront non seulement des résultats du Groupe, mais aussi de ceux des Divisions.

Le Conseil d’administration a en outre décidé de remplacer la pratique antérieure d’attribution d’un nombre d’actions défini lors de la conclusion du contrat par un Long Term Incentive Plan (LTI) lié aux résultats, dans le cadre duquel sont attribuées des Performance Share Units (PSU) gagnées sur une période de trois ans en cas de réalisation d’objectifs déterminés au préalable.

Enfin a été instaurée une directive de détention d’actions pour l’Implenia Executive Committee et le Conseil d’administration visant à renforcer encore l’alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires.

La révision du système de rémunération de la Direction et du Groupe Implenia se poursuivra en 2019. Elle portera, en particulier, sur son ajustement à la nouvelle organisation et à la nouvelle stratégie.

Structure des rémunérations de la Direction

Short-Term Incentive Plan pour l’Implenia Executive Committee (à partir de mars 2019)

Comme auparavant, le STI correspond à environ 20% de la rémunération globale. La pondération des objectifs financiers (70%) et celle des objectifs individuels (30%) ne changent pas. Pour le calcul des objectifs financiers du CEO et des Functional Heads, deux chiffres clés restent déterminants, sans changement: EBITDA du Groupe (35%) et capital investi du Groupe (35%). En revanche, pour les responsables de Division, quatre chiffres clés sont déterminants pour le calcul des objectifs financiers: EBITDA du Groupe (15%), capital investi du Groupe (15%), EBITDA de la Division (20%) et capital investi de la Division (20%).

Long-Term Incentive Plan pour l’Implenia Executive Committee (à partir de mars 2019)

Le montant du LTI correspond à un pourcentage fixe du salaire de base de chaque échelon de fonction (100% du salaire de base pour le CEO, 60% du salaire de base pour les membres de l’IEC), lequel est converti pour chaque personne, au début de la période de performance, en un nombre défini de droits de souscription futurs, sous forme de Performance Share Units (PSU). Ces PSU sont soumises à une période d’acquisition de trois ans. Leur versement est lié à la réalisation de chiffres clés de performance, fixés au moment de l’attribution. Le Comité de nomination et de rémunération a défini comme chiffres clés de performance, d’une part, le rendement de l’action sous forme de Total Shareholder Return relatif (rTSR) et, de l’autre, le bénéfice consolidé par action (Earnings per Share, EPS). Ces deux chiffres clés de performance sont équipondérés. L’évaluation des performances pour le LTI à partir de 2019 s’effectue pour la période du 1^er janvier 2019 au 31 décembre 2021.

La réalisation des objectifs est évaluée à la fin de la période de performance. En fonction du degré de réalisation des objectifs, le nombre de PSU est converti en droits de participation au moyen d’un taux de conversion variant entre 0% et 200% et réglé sous forme d’actions d’Implenia SA. Les actions et les PSU sont en outre soumises à une clause de remboursement («clawback»), mise en œuvre notamment en cas de violation caractérisée du Code of Conduct.

Directive de détention d’actions pour l’Implenia Executive Committee (à partir du 1^er janvier 2019)

Une directive de détention d’actions est instaurée à partir de l’exercice 2019 afin de continuer à renforcer l’engagement à long terme de l’Implenia Executive Committee et d’aligner encore mieux ses intérêts sur ceux des actionnaires d’Implenia SA. Les membres de l’Implenia Executive Committee sont invités à détenir, dans un délai de cinq ans à compter de l’entrée en vigueur ou de leur nomination, au moins 300% (CEO) ou 150% (autres membres de l’Implenia Executive Committee) de leur salaire de base respectif en droits de participation d’Implenia SA.

Pour déterminer si la participation minimale a été respectée, toutes les actions, avec et sans période de blocage, ainsi que les PSU attribuées au début de la période de performance sont prises en compte. Le Comité de nomination et de rémunération vérifie chaque année si la directive de détention d’actions est respectée.

Directive de détention d’actions pour le Conseil d’administration (à partir du 1^er janvier 2019)

À partir de l’exercice 2019, une directive de détention d’actions sera également instaurée pour le Conseil d’administration. Les membres du Conseil d’administration sont invités à posséder, dans un délai de trois ans à compter de leur première élection au Conseil d’administration, au moins 100% de leur rémunération de base annuelle en actions d’Implenia SA.

Pour déterminer si la participation minimale a été respectée, toutes les actions, avec et sans période de blocage sont prises en compte. Le Comité de nomination et de rémunération vérifie chaque année si la directive de détention d’actions est respectée.

3.2 Principes généraux de politique de rémunération

La structure des rémunérations applicable à tous les collaborateurs d’Implenia est organisée selon plusieurs niveaux et repose sur une politique de rémunération transparente et orientée sur les performances. Les rémunérations chez Implenia

• sont équitables, appropriées, transparentes et concurrentielles;
• créent un lien avec le développement durable à long terme de l’entreprise;
• tiennent compte de la responsabilité, de la qualité du travail et de la charge de la fonction considérée;
• créent les conditions nécessaires pour permettre à l’entreprise de recruter et de retenir des collaborateurs hautement qualifiés et donc d’atteindre ses objectifs stratégiques.

La structure des rémunérations comprend des éléments fixes ainsi que des éléments liés aux résultats, lesquels sont alignés sur la stratégie de l’entreprise, adaptés à la compétitivité et à la dynamique de croissance et en accord avec le modèle d’échelons de fonction d’Implenia.

La rémunération cible individuelle dépend du domaine de compétence et de la complexité de la fonction. Les structures salariales sont fixées de manière à situer les rémunérations dans la médiane du marché concerné.

La performance globale du collaborateur est le principal facteur déterminant la fixation de la rémunération effective. Depuis 2012, Implenia dispose, au niveau du Groupe, d’un processus annuel formalisé d’établissement des conventions d’objectifs et d’évaluation des performances.

3.3 Règles de gouvernance

Les principes de fixation des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration et de la Direction sont soumis aux Statuts approuvés par les actionnaires. Ces Statuts contiennent des règles de base relatives à la composition de la rémunération du Conseil d’administration (art. 22a) et de la Direction (art. 22b). La rémunération de la Direction se compose en particulier de la rémunération maximale en vertu du compte de résultat planifié à court terme et de l’attribution de titres de participation en vertu du plan de participation à long terme.

Des informations plus détaillées sur ces règles se trouvent dans les Statuts disponibles sur le site web d’Implenia:
http://www.implenia.com/goto/corporategovernance/2018/fr/Statuts-20180327.pdf

3.4 Structure de la rémunération du Conseil d’administration

Honoraires des membres du Conseil d’administration

Conformément à l’article 22a des Statuts, la rémunération du Conseil d’administration se compose de la rémunération pour la période allant jusqu’à la prochaine Assemblée générale ordinaire, à laquelle s’ajoute le montant estimatif d’éventuelles contributions aux assurances sociales et contributions à des institutions de prévoyance ou de prévoyance professionnelle ainsi que de primes d’assurances supplémentaires et d’autres prestations accessoires prises en charge par la Société et qualifiées de rémunération par celle-ci. Le Conseil d’administration peut stipuler qu’une partie de la rémunération est versée en actions. Dans ce cas, il en définit les conditions, notamment le moment de leur attribution et leur évaluation, et décide de la période de blocage.

Les membres du Conseil d’administration perçoivent exclusivement une rémunération annuelle fixe, ce qui garantit leur indépendance dans l’exercice de leur activité de surveillance. Les membres du Conseil d’administration perçoivent les deux tiers de leur rémunération en espèces et un tiers sous forme d’actions d’Implenia SA, lesquelles sont bloquées pendant une période de trois ans à compter de leur attribution. Ils participent ainsi directement à l’évolution financière de la valeur de l’action Implenia. Sauf invalidité ou décès, ce délai de blocage reste valable même en cas de démission régulière du Conseil d’administration.

Le montant de la rémunération de chaque fonction (Président, Vice-président, président du Comité d’audit, président du Comité de nomination et de rémunération, membre) a été fixé dans le Règlement sur la rémunération des membres du Conseil d’administration d’Implenia, en tenant compte du niveau de sollicitation. La rémunération du Conseil d’administration n’a pas été modifiée au cours de l’année de mandat 2018/2019.

Le nombre d’actions est calculé sur la base du cours moyen de l’action d’Implenia SA au mois de décembre de l’année de mandat concernée. L’attribution a lieu le premier jour de bourse du mois de janvier.

Le tableau ci-après présente les montants des rémunérations des membres du Conseil d’administration:

Frais

Les frais des membres du Conseil d’administration sont remboursés en partie sur la base du Règlement sur la rémunération des membres du Conseil d’administration d’Implenia SA, selon les règles s’appliquant aux membres du Group Executive Board (cf. chiffre 3.5).

Prestations de prévoyance

Implenia SA paie les cotisations légales d’assurance sociale sur les rémunérations des membres du Conseil d’administration. Elle n’a pas versé, ni ne verse, de contributions à des institutions de prévoyance ou de prévoyance professionnelle ni de primes d’assurances supplémentaires.

3.5 Structure des rémunérations du Group Executive Board

La rémunération se composait anciennement des éléments suivants:

• salaire de base fixe en espèces;
• rémunération variable à court terme et liée à la performance en espèces;
• rémunération en vertu du plan de participation à long terme sous forme d’attribution d’actions bloquées;
• prestations de prévoyance et prestations accessoires.

Les modalités de rémunération du CEO sont basées sur les mêmes principes que celles applicables aux autres membres du Group Executive Board pour 2018. Toutefois, dès le début, l’attribution d’actions au nouveau CEO a été fixée sous forme d’un montant en francs (et non d’un nombre d’actions), dans la perspective de la refonte de l’ensemble du système de rémunération. De plus, le rapport des éléments de la rémunération a été fixé dès le début à 40% de salaire de base fixe, 20% de rémunération liée aux résultats à court terme et 40% à long terme.

Selon l’article 22b, al. 2 des Statuts, les éléments de rémunération à court terme sont fixés en fonction de niveaux de performance objectifs qui se rapportent au résultat du Groupe et/ou d’une division commerciale, à des objectifs calculés en fonction d’une comparaison avec le marché, avec d’autres entreprises ou de valeurs de référence comparables et/ou d’objectifs individuels et dont l’atteinte est mesurée en règle générale sur une période d’un an. Selon l’article 22b, al. 3 des Statuts, les éléments de rémunération à long terme sont fixés en fonction de l’évolution de l’entreprise à long terme et constituent une participation appropriée des collaborateurs à celle-ci.

L’article 22b, al. 4 des Statuts dispose enfin que la rémunération de la Direction peut être versée sous forme d’argent, d’actions, d’instruments ou d’unités analogues ou encore en nature ou sous forme de services. Par ailleurs, le Conseil d’administration peut prévoir qu’en raison de la survenance d’événements définis à l’avance, tels qu’un changement de contrôle de la Société ou la fin d’un rapport de travail, les conditions et délais d’exercice et les périodes de blocage sont réduits ou supprimés, que des rémunérations sont versées en admettant l’hypothèse de l’atteinte de certaines valeurs-cible ou que des rémunérations sont annulées.

La révision de la rémunération des membres de la Direction s’effectue régulièrement, sur la base des principes cités au chiffre 3.2. Outre la comparaison par rapport au marché, il est tenu compte de la fonction, de la performance, de l’expérience et de la charge de travail. La pondération de ces critères comporte une part d’appréciation discrétionnaire.

Par ailleurs, la rémunération des membres de la Direction est analysée périodiquement avec des consultants externes afin d’en déterminer l’adaptation au marché, la compétitivité et l’adéquation. Au 4^e trimestre 2018, le cabinet de conseil international Hay Group a été mandaté pour réaliser une révision détaillée. À cet effet a été constitué un marché de référence composé de onze entreprises comportant des fonctions comparables au sein du marché suisse des cadres dirigeants. L’accent a été mis sur des entreprises de l’industrie et des services liés à l’industrie, comparables par leur taille (nombre de collaborateurs, chiffre d’affaires, etc.) et leur activité à Implenia SA. Le marché de référence comprenait les sociétés Alpiq SA, Bucher Industries SA, dormakaba Holding SA, Geberit SA, Georg Fischer SA, Landis+Gyr SA, Lonza Group SA, OC Oerlikon SA, Ascenseurs Schindler SA, Sika SA et Sulzer SA. De plus, un référencement fondé sur des données, spécifique aux différents pays, a été effectué sur la base de la classification des postes. Hay Group ne disposait d’aucun autre mandat conféré par Implenia SA.

Salaire de base en espèces

Le salaire de base est versé mensuellement en espèces et par tranches égales. Au moment de la conclusion du contrat, il correspondait anciennement à environ 55% du revenu cible annuel et était fixé à l’aide des facteurs suivants:

• Étendue, tâches et responsabilités de la position;
• Rémunération usuelle sur le marché;
• Qualification et expérience professionnelle.

Rémunération variable (anciennement)

La rémunération annuelle variable dépend de la performance individuelle ainsi que de la performance d’Implenia en tant qu’entreprise. La rémunération annuelle variable est accordée sous forme de pourcentage (anciennement environ 20% au moment de la conclusion du contrat) du revenu cible annuel. Elle n’est versée que si les objectifs de performance fixés ont été atteints. Le fait de dépasser ou de ne pas atteindre l’un des objectifs ou tous les objectifs entraîne, selon le cas, une augmentation à 200% au maximum ou une réduction à 0% au maximum de cet élément de rémunération.

La rémunération annuelle variable dépend de la réalisation des objectifs qualitatifs individuels préalablement définis conformément au management par objectifs (anciennement part de 30%) et de celle des objectifs financiers d’Implenia SA (anciennement part de 70%). Ces derniers sont fixés sur la base du budget annuel d’Implenia SA. Les bases de calcul étaient anciennement déterminées comme suit:

a) à 50% par l’atteinte du résultat EBITDA consolidé budgété ; et
b) à 50% par l’atteinte du capital investi budgété au niveau du Groupe.

Les modalités de la rémunération variable seront adaptées en 2019 dans le contexte du passage à une structure de direction divisionnelle (cf. ch. 3.1).

Rémunération en actions bloquées (anciennement)

À l’exception de la part d’actions du nouveau CEO, les actions étaient anciennement attribuées sous forme d’un nombre fixe qui n’était en général plus modifié pendant la durée du contrat. La part en actions correspondait à un pourcentage d’environ 25% du revenu cible annuel au moment de la conclusion du contrat. La valeur en francs des actions attribuées était calculée sur la base du cours de clôture du dernier jour de négoce de l’exercice (en 2018, le 28 décembre 2018 ; pour l’ancien CEO, l’attribution de 12 500 actions, qui lui revenaient en 2018 au titre de son contrat, est intervenue le 30 juin 2018, sur la base du cours du 29 juin 2018 et 12 500 actions le 31 décembre 2018, sur la base du cours du 28 décembre 2018, cf. tableau aux pages 192-193). Le transfert de ces actions s’est effectué en principe à la fin de l’exercice. Pour un membre du Group Executive Board, l’attribution intervient ensuite fin février de l’année suivante, sur la base du cours de clôture moyen du mois de janvier. Pour le nouveau CEO, le nombre d’actions à transférer a été calculé net, sur la base du cours de clôture moyen des cinq derniers jours de négoce avant le transfert (cf. tableau àux pages 192-193).

Le système de rémunération basé sur des actions, encore en vigueur durant l’exercice 2018, sera progressivement remplacé, début 2019, par un LTI (cf. chiffre 3.1).

Pendant le délai de blocage de trois ans à compter de l’attribution, ces actions ne peuvent être ni aliénées ni mises en gage, ni grevées de toute autre manière. Le délai de blocage persiste au-delà de la fin des rapports de travail. La restriction au droit de disposition est sans influence sur le versement du dividende, sur les droits de souscription en cas d’éventuelle augmentation de capital et sur l’exercice du droit de vote. En cas de résiliation du contrat de travail, le droit aux actions est calculé au prorata.

Une partie des actions attribuées en 2018 au nouveau CEO est soumise, dans certains cas, à un droit au remboursement sur les actions restant bloquées («clawback»).

Frais

Outre le Règlement sur l’indemnisation des frais valable pour tous les collaborateurs, le Règlement complémentaire sur l’indemnisation des frais pour cadres dirigeants s’applique aux membres de la Direction en ce qui concerne l’indemnisation forfaitaire des frais de représentation et des menues dépenses. Ces deux règlements ont été agréés par les Administrations fiscales cantonales compétentes.

Prestations de prévoyance

Aucune prestation de prévoyance extraordinaire n’est fournie aux membres de la Direction. Les charges de prévoyance et les charges sociales englobent les cotisations d’employeur aux assurances sociales ainsi que celles pour la prévoyance obligatoire et surobligatoire en faveur du personnel.

Contrats de travail

Les membres du Group Executive Board disposent de contrats de travail à durée indéterminée, pouvant être résiliés avec un préavis maximal de douze mois. Ils n’ont droit ni à des bonus d’entrée contractuels («golden hellos») ni à des indemnités de départ («parachutes dorés», «golden handshakes», etc.). En général, les contrats de travail comportent des dispositions prévoyant une interdiction de concurrence, dont la durée ne dépasse toutefois en aucun cas douze mois.

Afin de pouvoir prendre le plus rapidement possible ses fonctions auprès d’Implenia SA, le nouveau CEO a mis fin par anticipation à son précédent contrat de travail en cours avec son ancien employeur, perdant de ce fait, entre autres, des droits à des attributions d’actions. Le nouveau CEO a été indemnisé d’une partie réduite de cette perte par l’attribution à la date de sa prise de fonctions, sur la base des cours des cinq derniers jours de négoce avant cette date, d’autant d’actions d’Implenia SA, bloquées pendant trois ans, que d’actions de son ancien employeur qui, selon confirmation de celui-ci, lui auraient été attribuées en valeur sur trois ans («replacement award»).